境外戰略投資者對我國商業銀行公司治理的影響淺析

魏旭華

隨著2006年金融業的全面開放，到目前為止，我國已經形成了以股份制商業銀行為主體，包含城市商業銀行、農村信用社及外資銀行等金融機構在內的多層次金融體系。在日趨激烈的競爭中，商業銀行的公司治理結構和效率不僅影響其自身的經營狀況、管理水平和競爭實力，而且還代表和反映我國整個金融體系的國際競爭能力，直接影響到我國整個金融體系的安全與穩定。商業銀行公司治理機制既是現代銀行制度的核心，也是我國商業銀行改革的核心，商業銀行治理結構的優化已經成為提升銀行競爭力的關鍵。而在很多人看來，引進戰略投資者無疑是一個優化銀行公司治理結構的重要選擇。對我國商業銀行來說，引進戰略投資者不僅可以緩解資本金不足的問題，還能帶來很好的合作效益，更重要的是，可以有效改善

我國商業銀行的公司治理結構，提升我國銀行業的國際競爭能力。

一、 我國商業銀行引進境外戰略投資者的現狀

在我國商業銀行的改革歷程中，有關法律法規的頒布實施，為完善公司治理，引進戰略投資者提供了依據。1995年頒布實施的《中華人民共和國商業銀行法》為商業銀行的進一步發展確定了其地位和依據。《商業銀行法》明確規定了四家國有商業銀行的性質為國有獨資商業銀行，不設股東會，而是由國家授權的投資機構或部門授權董事會行使股東會的部分職能，有關合并、分立、解散、增減資本等重大決策，則由國家授權的投資機構或部門決定。同時明確規定國有獨資商業銀行設立監事會，這樣就使得國有商業銀行公司治理結構在組織形式上具備了現代商業銀行公司治理結構的外觀，并在法律上得以規范和保障。2002年6月，中國人民銀行對外正式發布了《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，對股份制商業銀行公司治理結構、獨立董事和外部監事的設置等一系列問題做出了指導性規定，以推動商業銀行從自身實際出發完善公司治理，有效維護股東和存款人的利益。在引進境外戰略投資者方面，中國銀監會2003年12月頒布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》從資產規模、資本充足性、盈利持續性等方面規定了境外投資者的資格條件，規定了投資入股中資銀行的具體比例，為中外資銀行股權合作提供了法律依據。

我國商業銀行引進境外戰略投資者大體經歷了3個階段：一是2001年以前,由于我國法規禁止外國金融機構入股中資商業銀行，亞洲開發銀行（ADB）入股光大銀行和國際金融公司（IFC）入股上海銀行均報國務院個案審批。當時外方投資者的股權份額較低，雖派駐了股權董事，但雙方基本沒有業務和技術合作，外資入股的象征意義大于實質作用。二是2001年至2003年（中國銀監會成立前），中國加入世貿組織以后，確定了銀行業對外開放的時間表，放開了外資金融機構入股中資銀行的限制，中資銀行開始嘗試引進境外戰略投資者進行技術和業務合作。三是銀監會成立后至今，及時依法制定了《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，并在實踐中大力倡導引進合格境外戰略投資者，這是我國商業銀行引進境外戰略投資者最活躍的階段。外資金融機構從早期財務投資者逐漸轉變為戰略投資者，從最初僅謀求在董事會發言的權力，發展到與中資銀行在業務和技術層面進行多項合作。我國商業銀行也實現了從單純引入國際金融資本向引“智”和引“技”轉變。截至2007年底，已有35家境外機構投資入股23家中資銀行，入股金額210億美元。引進境外戰略投資者，開展中外銀行間的合作，不僅推動中資銀行在經營管理理念、公司治理結構、資本約束和風險控制手段、業務水平和金融創新能力等方面得到提高，促進了中資銀行綜合競爭能力的增強，還對我國銀行業深化改革和銀行業長遠發展有顯著的促進作用。

二、境外戰略投資者對我國商業銀行公司治理的影響

商業銀行公司治理一般包括股東大會、董事會、監事會、高管層的激勵機制和約束機制、信息披露機制等方面。下文分別從以上幾個方面來分析境外戰略投資者對我國商業銀行公司治理的影響。

1.股東大會

良好的產權結構是建立完善的公司治理機制的重要前提。大量研究表明，股權集中度會對公司治理產生重要影響。股權結構過于分散，會使每一個股東都缺乏積極參與公司治理和驅動公司價值增長的激勵，導致公司內部治理系統失效，并極易產生管理層“內部人控制”問題，形成公司管理層強、外部股東弱的格局。在股權集中度高的情形下，則容易導致大股東對小股東利益的侵占。

股份制改革以前，我國商業銀行股權結構不合理，普遍存在“一股獨大”的問題。股改后國有股的比重已經大幅度下降，但大部分銀行的國有股及法人股比重還相對較大。由于我國股東大會實行的是“一股一票”制，不進行累積投票，廣大的中小股東因所持的股份相對較少，無法以“用手投票”來體現自己的意志，中小股東的權力與大股東相比非常有限。分散的股東缺乏足夠的能力和精力對銀行管理者實施有效的監督，銀行內部容易出現委托—代理問題，中小股東的利益容易受到嚴重侵害。

引入境外戰略投資者作為銀行的股東，不僅可以改善出資人虛置的狀況，明晰產權界定，還可以改善上市銀行股權構成單一的缺陷，形成多元化的股權結構。股權的多樣化可以增強股東之間權力的制衡，實力雄厚的境外戰略投資主體能產生對其他控股方的實質性牽制作用，減少大股東侵害中小股東利益的情況發生。戰略投資者通常持有大量股份，為了保證大額投資的回報率而有足夠的動力監督管理者，同時，他們也能負擔在信息、監督管理者方面的投資費用，有足夠的經驗和專業知識對目標公司進行監督。這些都有利于我國商業銀行逐步形成有效的公司治理結構的基礎，內在地改善單一產權結構條件下的銀行治理結構及其運作機制，從根本上進一步解決公司治理結構不完善這一制約我國商業銀行發展的關鍵問題。

2.董事會和監事會

在現代公司中，股東大會雖然是公司的最高權利機構，但是由于股東大會一般每年才召開一次，所以股東大會對公司的治理作用有限。董事會作為股東大會執行機構，代表全體股東行使管理公司的權利，在公司治理中處于中心地位。監事會是公司的監督機構，它以保護股東利益，防止董事、經理濫用職權為職責，與董事會一起共同向股東大會負責。目前我國商業銀行董事會中以內部人和控股股東代表為主，外部董事、獨立董事占比較低，使中小股東權益得不到保障。另一方面，根據我國現有規定，監事的權力與獨立董事存在交叉，黨委起的作用同董事會發揮的作用有存在交叉，可能發生角色的重復和沖突。缺乏相應的長期激勵，董事和監事的監督動力不足。監事會工作流于形式，還沒有建立起以監事會為核心的監督機制，監事會發揮作用的有效性甚至存在的必要性都受到質疑。

境外戰略投資者可以通過推選成員進入董事會，直接參與公司在發展戰略、財務、人事等方面的決策。外方董事的存在會對原有的股東形成一定的約束，在利益最大化原則下，當銀行經營管理者的經營目標偏離經濟目標而轉向行政目標或私人目標時，外方董事可以憑借其在董事會中的影響加以阻止或糾正，以保證公司的發展方向與公司價值最大化的目標相一致，維護股東的利益。外方董事一般都具有長期的國內和國際銀行管理經驗，專業素質突出，對于董事會決策的科學性、正確性有很大的幫助和提升。另外，董事會的獨立性直接影響到公司內部治理機制的效率，戰略投資者進入董事會可以增強董事會的獨立性，通過優化董事會成員結構，在所有者與經營者之間建立合理的制衡關系。

戰略投資者可以利用自身在公司的發言權，提高監事會的地位，強化監事會的監督作用。加強監事會的職能，具體包括：保障監事會的獨立性；賦予監事會一定程度的管理人員罷免權；建立監事會的選拔考核和責任追究制度；建立監事會與監管機構的獨立匯報路線等。同時，戰略投資者有必要從保護自身利益、維護公司整體利益不被個人利益所侵占的角度出發，通過監事會機制參與上市銀行治理，借助監事會強大的監督作用，獲得有關公司的及時有效的數據信息，對董事會中的大股東和管理層實施有效的監督，防止大股東對中小股東利益的侵吞以及“內部人控制”現象的出現。在監事會監督作用充分發揮的同時，戰略投資者的利益和廣大中小股東的利益也得到了保護。

3.高管層

高管層成員來自公司最高層，屬于公司戰略制定與執行層，負責整個公司的組織與協調，對公司經營管理擁有很大決策權與控制權。公司高管層是決策層的執行者，他們的治理水平和執行能力實際上關系到整個公司的利益。銀行經理層在適當的激勵與約束機制作用下能夠為公司帶來良好的表現。中國銀行業公司治理中激勵機制不足是造成銀行經理內部人控制的重要原因。對國有股份制商業銀行來說，高級管理人員繼續實行行政任命制，董事與經理薪酬體系的構成類似于公務員的工資，其個人收入沒有完全與銀行經營績效掛鉤，難以產生高管人員從個人收益最大化的角度出發實現銀行利潤最大化的“激勵相容”的效果，經濟性激勵激勵不足，手段單一。再者，商業銀行尚未建立針對管理層的股票期權制度，員工持股計劃等，因而從激勵機制上引致銀行的管理人員只注重短期利益而忽視了對長遠利益的追求，造成銀行普遍缺乏實質性的長期發展規劃。在約束機制方面，目前對商業銀行的約束主要是內部約束，主要通過股東、董事會與監事會來實施，從理論上說董事會可以而且應該能有效地監督經理層，但是在實踐中可能難以避免經理層控制董事會或兩者的合謀。由于不存在公司控制權市場和破產威脅，所以外部的相關約束機制作用有限，對上市的國有商業銀行來說也只能是增加了投資者“用腳投票”的約束，而在政府的擔保下外部約束更難以發揮作用。

作為股東利益強有力的代表，戰略投資者使管理者薪酬激勵出現了有能力和有動機的有效實施主體。我國銀行引進的戰略投資者通常在高管層薪酬設計方面有著豐富的經驗，這可以改善我國落后的薪酬制度，對高管人員實施有效的薪酬激勵。另外，戰略投資者作為大股東對高管人員的任命和解雇有一定的發言權，因此如果戰略投資者的利益因為管理人員疏于管理、管理能力有限或者使公司的經營目標偏離股東利益而遭受損害時，他們可以向董事會提議更換管理層，起到有效地約束管理者行為的作用，在很大程度上提高了高管人員以公司整體利益換取個人利益的代價，從而刺激了高管人員提高公司績效的動力。

4.信息披露機制

信息披露是現代公司治理的重要標志，隨著金融體制改革的深入、銀行市場化程度的提高，以及中央銀行加大對銀行風險的防范力度，商業銀行信息披露的質量與要求也得到提高。2002年5月21日，中國人民銀行發布了《商業銀行信息披露暫行辦法》，對信息披露的原則、內容、方式和程序均做出了總體規范。但是目前我國商業銀行對信息披露內容、格式和方式不規范，對信用風險和市場風險披露不夠，普遍存在缺少嚴格符合國際慣例的外部審計、信息披露機制不健全、經營數據失真和管理缺乏透明度的情況，信息不對稱的問題仍然十分突出和嚴重。戰略投資者普遍十分重視銀行信息的披露，認為增強銀行的透明度不僅有利于提高銀行本身的價值，更有利于降低銀行的風險，因此商業銀行引進戰略投資者將增強其信息披露的規范性，加強社會對銀行風險的監督，促進銀行外部治理的不斷完善。

從以上分析可以看出，引進境外戰略投資者有助于商業銀行按照國際規范的要求進行公司治理，從多個方面提高公司治理的效率，最大限度保護銀行自身利益并間接保護股東利益。當然，到目前為止，我國銀行引進境外戰略投資者的時間還不長，其對公司治理的具體效應還要等待實踐的檢驗。

（作者單位：中央財經大學金融學院）