我國上市公司內部治理結構存在的問題探析

[摘 要] 隨著現代企業制度的建立，企業的所有權與經營權分離，建立有效的公司內部治理結構日益重要。本文首先從股權結構、獨立董事、監事會及經理層的激勵約束制度四個方面分析了我國上市公司內部治理結構存在的問題，并在此基礎上，提出了相應的優化內部治理結構的途徑。

[關鍵詞] 內部治理結構 股權結構 激勵和約束機制

一、公司內部治理結構的內涵

公司的內部治理主要包括內部治理結構和內部治理機制兩部分，分別構成了內部治理的靜態和動態兩個方面。其中，內部治理結構是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。

公司內部治理結構通過股東大會、董事會、監事會和經理層等公司內部的決策、監督和執行機關發生作用，其目的是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。公司內部治理結構包含兩層制衡關系：一是公司內部股東大會、董事會、監事會三個主體的分權結構和內部制衡關系；二是董事會與總經理的經營決策權與執行權的分權結構和內部制衡關系。

二、我國上市公司內部治理結構存在的問題

1.國有股“一股獨大”，股權結構不合理

我國股權結構向國家股嚴重傾斜，公有股在股權結構中占有絕對控股地位，“一股獨大”的股權結構模式是對其集中程度的形象概括。2004年滬深兩市股票的總市值中，非流通股所占的比重高達60%，其中國有股所占比重高達42.23%，流通股僅占31%。這樣的股權結構雖然保證了國有股的控制地位，但也體現了政府對股市的壟斷和在證券市場上的最大利益主體地位，這種有悖于市場經濟原則的情況給公司治理造成了不良后果。

2.董事會職責淡化，獨立董事缺乏獨立

在我國上市公司治理結構中，董事責任意識相當淡薄，往往形成“會而不議，議而不決，決而不行”的局面。同時，董事長兼任總經理的比例高達60％，董事會在很大程度上只是大股東的代言人，致使董事會專權現象嚴重，上市公司的決策風險增大。

雖然自1997年來中國證券監督管理委員會陸續出臺獨立董事的相關政策法規，但并沒有對在主板上市的上市公司有設置獨立董事的要求。由于我國大多數上市公司為國有控股公司，在這種背景下，外部董事的產生多由大股東向董事會推薦，由其“集體討論”通過，后經“一股獨大”操控下的股東會投表決接納，因而使獨立董事監督職能虛化，成為了一種“外部裝飾”。

3.監事會“形同虛設”

雖然我國的監事會與董事會在法律上屬于平行的地位，但由于董事會具有決策權，且董事長是公司的法人代表，因而僅具有部分監督權的監事會實際上成為董事會之下的一個機構。加上我國的監事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，導致了監事會職權過于弱化，很少真正發揮對董事會、經理層的監督作用。

4.缺乏有效的激勵和約束機制

目前，我國上市公司雖對經理層有一定的激勵制度，但很少有與公司長期利益掛鉤的股權激勵計劃，而且對往往過于重視物質方面的激勵，而忽視了聲譽等精神方面的激勵。同時，我國上市公司對經理層的約束機制表現甚微。經營者的肆意在職消費，不當經營直至公司的嚴重虧損，隨意轉移國有資產，置股東利益不顧，信息披露機制不規范等，是我國經營者缺乏監督和約束的主要表現。

三、優化我國上市公司內部治理結構的途徑

1.優化公司股權結構

我國上市公司股權結構的不合理，產生了“所有者缺位”，助長了“內部人控制”和大股東的“圈錢”行為，是提升公司治理效率的一大瓶頸。所以，必須通過培育有效的國家股持股主體、扶植理性成熟的機構投資者，采取市場配售、協議轉讓等形式，多渠道推動國有股減持。

2.優化董事結構，完善獨立董事制度

鑒于董事會在公司中的重要作用，應從統籌全局和協調各方關系的戰略上調整內外董事的比例和結構，建立董事問責機制，并要防止董事與經理班子成員過多的交叉任職。建立和完善獨立董事制度的相關法律法規，改進獨立董事選任程序，保障獨立董事的知情權，使獨立董事不僅在公司中占有一定的比例，其主體也多元化又不失活力。

3.強化監事會的監控職能

為使監事會有效擔負起監督董事會及經理的職責，一要加強立法，明晰和完善監事會的職權，并使這些權力有較強的可操作性；二要建立監事資格認定制度，推選有知識、有能力、懂經營、會理財的專業人士為監事；三要設立獨立監事制度，保證監事會對業務監督作出的判斷是獨立的，不受其他因素的干擾。

4.建立長期有效的經營者激勵機制

有效的激勵機制的建立，首先要完善經理層薪酬結構，使經理層薪酬中固定報酬與變動報酬比例合理，又能在不同層級之間形成合理的收入級差。其次，給予經理層股票或股票期權，使其自身利益與企業或所有者的長期利益掛鉤。此外，對經營者的激勵還可采取非貨幣的激勵方式，如較高的社會地位和榮譽，較多的在職消費，帶薪度假等。

5.建立健全有效的經營者約束機制

在強化股東及董事會對經理層的監督約束的同時，要強化對經理層的信息披露機制，使股東和董事會能及時全面、準確得到公司經營的信息，防止經理層隱瞞事實，欺騙投資者。此外，還要完善股東對經理層的訴訟機制，股東對經理層的不當行為擁有訴訟權并獲得賠償的權力，是使對經理層的約束機制得到執行的最后保障。

參考文獻：

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