淺析規范改制企業國有資產流失與公司治理

一、項目提出的背景

20世紀90年代初期，中原油田開始實施多元化戰略管理，除主業外大力發展適應油田特色的多種經營產業，涉及化工、電子、服裝、房地產、能源、賓館、建材等多行業。以化工行業為例：1981年以來，中原油田針對油田水質差、腐蝕嚴重等現象，本著“投資少見效快”的原則，相繼投資組建以簡單的生產方式復配采油助劑、鉆井助劑、管道設備防腐及橡膠產品等化工企業。1997年，油田針對企業管理中責、權、利不明的弊病，對化工企業進行規范改制。在一定時期，油田發展多種經營產業，對安置油田職工就業，搞活國有資產具有一定積極意義。

二、規范改制企業國有資產流失原因分析

隨著多種經營規模的不斷擴大，對外投資項目的增多，企業經營管理模式的單一，企業改制后經營效益逐漸下滑，國有資產流失現象比較常見，主要表現為：

1.股份合作制本身理論缺陷與國有資產流失

(1)股份合作制企業公共積累，產權不明晰。企業改制時，留在企業歸企業使用的國有資產常常處于無人監督、無人負責狀態，企業在利潤分配中提取的公共積累，沒有記在股東或職工個人名下，隨著時間的推移，這部分資產可能會越積越多，在其使用情況不明的狀態下，其產權變得模糊不清，給企業以后的發展帶來諸多問題，其中國有資產的合法權益被模糊，造成國有資產的隱形流失。

(2)“一人一票”決策機制弱化了國有資產出資者的權益。股份合作制企岳宗霖向美強中原油田投資管理中心 ，具有以提高內部工資水平借以壓低“按資分配”的內在傾向，這實際上是強化了內部勞動者的利益，弱化了國有資產出資的利益，在現實中表現為，職工個人股比例不斷擴大，國有股比例不斷下降。

(3)國有資產權責風險的不對稱性。從1997年企業改制以來，國有資產很大一部分滯留在改制企業中，成為國有股或法人股，在有些企業里所占比重還非常大，如中原某化工總廠，中原石油勘探局原始出資比例達到了50％。但由于股份合作制實行“一人一票”的管理體制，對油田來說，其參與企業管理權利、責任與承擔的風險明顯不對稱。也就是說。

2.企業內部治理機制的缺陷與國有資產流失

公司內部治理機制的不完善，三會作用得不到有效發揮，內部外部監管不到位，導致國有資產的顯性與隱性流失。

(1)經理階層與董事會職位融合，導致職責不清，內部治理失效，造成國有資產流失。在規范改制企業里，絕大部分董事長、總經理由一人兼任，董事會與經理層重合現象嚴重，企業經營與決策權不能有效分開，導致董事會、經理層職責不清，工作效率低，造成企業自己管理自己，自己約束自己，內部治理機制失效，以致出現非法出現轉移國有資產、管理層內部勾結、共同作案侵吞國有資產現象，造成國有資產流失。

(2)內部制衡機制的缺陷，不能有效維護國有資產權益。規范改制企業內部制衡機制主要是通過股東會、董事會和監事會三者來實現的。從名義上來說，三者之間相互獨立、權責分明、相互制約，但實際上，由于改制企業股東大會、董事會、監事會成員既是企業股東又是企業職工，帶有雙重身份的企業職工，在進行重大事項決策時，面對擁有企業經營決策權、干部任免權的經營者容易妥協，股東會、監事會不能有效行使自己的職責，企業股東會、董事會、監事會形同虛設，三者之間相互制衡的機制不能有效發揮。

(3)國有股權代表監督作用不能有效發揮，國有資產權益得不到保障。為更好的確保改制企業國有資產保值增值，油田對改制企業委派股權代表進行監督管理，但由于用人機制不健全，股權代表都由改制企業法人代表擔任，這樣一來股權代表的監督管理作用大大降低，加上激勵約束機制的不到位，股權代表的積極性不高，喪失經營熱情，“消極拖垮改制企業”或者為了自身利益“積極搞垮改制企業”，造成國有資產流失。

三、規范管理，完善企業內部治理

規范改制企業作為油田發展的重要補充，其社會影響將長期存在，為更好地加強國有資產管理，我們認為可以從以下幾方面著手：

1.健全公司治理結構

建立規范的公司治理結構，包括合理的股權結構、健全有效的內部機構設置（股東大會、董事會、監事會）、公司章程等，同時，為了保證董事會的有效性，可以建立相關董事個人的受托責任，以及相應的處罰規則及引進外部獨立董事，發揮獨立董事專家咨詢作用；硬化對管理層的約束，防止弄虛作假和內部人控制等現象。

2.明確國有資產被委托人的職權

要求必須明確被委托人的職權范圍，把國有資產的管理與企業經營區分開，并建立相關重大事項報告，激勵與約束等機制，防止國有資產出資人與國有資產被委托人之間因信息不對稱及利益不一致造成國有資產流失和各種侵蝕國有資產的現象發生。

3.引入戰略性投資者，實現產權多元化。

目前，改制企業股權多元化的基本形式是以“內部型股權多元化”和“稀釋型股權多元化”為主，即更多的改制形式是：新引入的股東主要是內部職工（包括經理層），而不是外部的自然人和法人；入股方式主要是增資擴股從而稀釋國有股，而不是通過引入戰略投資者實現的國有資本戰略性改組。

4.加強對資產評估機構的管理和審計監督，防止因制度性造成國有資產流失

在改制企業股權轉讓、管理高層離任審計以及重大投資資產評估等評估審計中，要嚴格審查評估機構資格，核查評估結果，保證評估質量，對改制企業中發生的國有資產流失案件，要協同有關部門進行查處，堅決杜絕企業改制中人為因素造成的國有資產流失。

5.優化配置，進行有效資本運作

在規范改制企業里，由于國有資產產權轉讓、交易等流動機制不完善，油田國有資產缺乏流動性，在很多企業里國有資產實際成了企業“終身”占有資源，不能有效進行資本運作，國有資產資源得不到有效利用。在保留項目中，我們應根據企業經營狀況、發展前景，利用國資委指定的產權交易中心進行出售或轉讓，以及企業清算等多種方式，加大資本運作力度，整合資源，使有限的資源向前景廣闊的企業流動，更好發揮資源價值。