淺議高管天價薪酬

[摘要] 董事會對高管薪酬的審議流于形式，業(yè)績的增長并不一定就是高管能力和水平的體現(xiàn)，天價薪酬的形成會影響組織的成功。我們可以通過改善公司治理結(jié)構(gòu)、倚重股東大會的審議、完善業(yè)績考核指標體系、加強披露等措施來限制高管天價薪酬的形成。

[關(guān)鍵詞] 薪酬 治理 股東大會 業(yè)績

2007年度，中國上市公司高管年薪的前三甲均為中國平安保險股份有限公司的高管：董事長兼首席執(zhí)行官馬明哲以6616萬元人民幣排名榜首，常務(wù)副總經(jīng)理梁家駒以4813萬元緊隨其后，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理和首席財務(wù)官張子欣以4770萬元排名第三。上市公司高管動輒幾千萬元的年薪備受爭議，遭到各方質(zhì)疑。在平安的天價薪酬刺激下，2008年度必將成為高管薪酬井噴的一年。分析“天價薪酬”產(chǎn)生的原因，理性對待之，有利于保護投資者的利益，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，亦有助于維護資本市場的穩(wěn)定發(fā)展及和諧社會的創(chuàng)建。

一、高管薪酬的構(gòu)成

從上市公司公布的年度報告看，高管的薪酬主要由基本工資、津貼、獎金、福利及保險構(gòu)成。薪酬與考核委員會在確定基本工資、津貼、福利及保險時，為保持應(yīng)有的競爭力，往往首先確定主要競爭對手，再找出競爭對手最高和最低水平之間的中間點，把它視為確定本公司高管薪酬水平的參照標準。這種確定模式，使得上市公司之間在高管的基本工資、津貼、福利和保險方面的區(qū)別不是很大。在高管的天價薪酬中，用來激勵高管去創(chuàng)造更好業(yè)績的獎金一項占了絕大部分的比例，比如馬明哲先生的6616萬薪酬中，有6132萬元是獎金，約占了總報酬的93%。

高管的薪酬還有一項特殊的構(gòu)成在上市公司定期報告中是看不出來的，那就是職位特權(quán)所帶來的消費。

二、高管天價薪酬形成原因分析

一般情況下公司總裁等高管人員的薪酬由董事會審議通過，若董事會成員和高管人員是不同的人，則董事會的審議對高管的薪酬會起到一種限制作用。如果公司的董事會成員和高管人員是兼任的話，就會為董事會審議通過高管的天價薪酬大開方便之門。比如，天價薪酬桂冠獲得者馬明哲先生任公司董事長兼首席執(zhí)行官，而天價薪酬的季軍張子欣先生則是該公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理和首席財務(wù)官。這樣看來，他們的薪酬由董事會審議實則是由自己審議。

高管具有自我保護傾向，決策時考慮的是如何使自己的地位更加穩(wěn)固，如何使自己的回報最大化。所以即便是董事會成員和高管的權(quán)利嚴格區(qū)分開來，高管也總是會并且能夠想盡辦法令董事會審議通過提高其薪酬的決議。有的上市公司，如新湖中寶，在2007年凈資產(chǎn)收益率下降的情況下，高管薪酬卻成倍增加，即說明了這一點。

雖然有少數(shù)上市公司在業(yè)績下滑的情況下高管薪酬卻大幅度提高，但大多數(shù)公司的高管薪酬是和業(yè)績聯(lián)系在一起的，否則就有違激勵的初衷了。表明上看高管薪酬增長與業(yè)績增長水平相當這似乎是合理的，但不應(yīng)忽視業(yè)績的增長并非一定是由高管的高水平管理所帶來的。比如反映業(yè)績的利潤這一根本指標，它就受到眾多因素的影響。在2007年度對其影響比較大的因素包括一些公司適用新準則所帶來的巨額利潤，牛市造就的該年度股權(quán)投資收益的大幅度增長等。顯然，這些因素帶來的利潤增長是與高管的管理能力無關(guān)的。另外，從公布的高管薪酬排行來看，排行居前的基本上屬于金融、保險等受管制的行業(yè)，市場準入的門檻極高，帶有一定的壟斷經(jīng)營性質(zhì)，在這種情況下獲取高業(yè)績是正常的，不一定就是高管能力和水平的體現(xiàn)。

三、高管天價薪酬的負面影響

高管與一般員工之間的薪酬差別會激勵員工留在企業(yè)進一步深造，并努力獲取晉升職位所需要的經(jīng)驗，去承擔更大的責(zé)任。但高管薪酬若過高的話，則有損于員工對薪酬公平性的評價，會導(dǎo)致離職、抱怨、降低工作積極性等不良后果。

企業(yè)員工往往通過比較來判斷薪酬結(jié)構(gòu)是否公平。員工會拿自己所處職位的薪酬相對該職位的任職要求、工作業(yè)績和創(chuàng)造的價值，與別的員工進行比較，如果相對值比較一致的話則會認為薪酬結(jié)構(gòu)是比較合理的，薪酬差距將被接受。一個高管的薪酬是普通員工的1千倍，那么這位高管的任職資格上的要求、工作業(yè)績和創(chuàng)造的價值等方面的匯總評估是否是普通員工的1千倍呢？普通員工的這種懷疑會影響其態(tài)度和工作行為，進而影響組織的成功。

薪酬結(jié)構(gòu)可以偏向平等，也可以偏向等級分明。平等型薪酬結(jié)構(gòu)等級較少，相鄰等級之間的薪酬差距較小，等級型薪酬結(jié)構(gòu)則相反。選擇哪一種薪酬結(jié)構(gòu)，要看哪種薪酬結(jié)構(gòu)能使員工的行為與組織目標相一致。已有的研究結(jié)果表明，等級型的薪酬結(jié)構(gòu)會減少合作行為，這種薪酬結(jié)構(gòu)適用于個人行為與組織產(chǎn)出密切相關(guān)的企業(yè)。例如好萊塢支付給周潤發(fā)或者火箭隊支付給姚明的巨額薪酬，并不會引起別人的怨恨，反而會激勵別人努力工作成為勝者。在一個需要合作的環(huán)境中，如果不同等級之間的差距較大，則會形成矛盾造成個人和組織的績效低下，因此需要合作環(huán)境的企業(yè)應(yīng)偏向于采用平等型薪酬結(jié)構(gòu)。在天價薪酬泛濫的金融企業(yè)，除了拉保險或是拉存款等業(yè)績與個人行為密切相關(guān)的業(yè)務(wù)之外，絕大部分的工作需要有一個良好的合作環(huán)境，部門與成員之間的合作遠比個人英雄主義來得重要，對從事這些工作的員工，創(chuàng)建平等型薪酬結(jié)構(gòu)顯得更加合適。高管的天價薪酬對這些員工的積極性造成了一定程度的打擊，由此造成的對企業(yè)長遠發(fā)展的不利影響是不可估量的。

薪酬結(jié)構(gòu)還和文化、風(fēng)俗習(xí)慣、政治經(jīng)濟環(huán)境有關(guān)。在縮小貧富差距、追求和諧社會的背景下推出天價薪酬顯得不合時宜，企業(yè)形象由此遭到一定程度的破壞。此外，高管薪酬是股東利益的讓渡，天價薪酬明顯地損害了股東的利益，并不利于上市公司的長遠發(fā)展。

四、限制高管天價薪酬的措施

在限制天價薪酬的措施上，首先可以考慮在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上予以完善。在董事會成員組成上，應(yīng)考慮外部成員與內(nèi)部成員的比例，要求外部成員（如主要股東或其代表、社會知名人士等）多于內(nèi)部成員（如本企業(yè)的首席執(zhí)行官、企業(yè)主管），以形成對高管人員的牽制。將董事會和經(jīng)理層人員區(qū)分開來有利于董事會對高管薪酬作出限制，從這個角度看，董事長最好不要兼任高管職位。

其次，證監(jiān)會應(yīng)介入對高管薪酬的管理，制定政策允許股東對限制高管薪酬提出動議。因為總裁薪酬是涉及股東利益的問題，而證監(jiān)會稱“保護投資者的利益是我們工作的重中之重”。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定，股東大會可決定有關(guān)董事的報酬事項，高管的薪酬則不在其決定的范圍。但筆者認為，在高管薪酬的限制上，我們更應(yīng)該倚重股東大會。股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定。高管的薪酬問題就其金額來看，有時會重大到需要通過股東大會來決議。比如平安總裁的薪酬均攤到每股為0.02元左右，許多上市公司全年的每股收益也不過如此，這難道不夠重大嗎？對于這種金額重大的事項，就應(yīng)當允許股東在股東大會上提出動議并進行投票?；蛘撸P者認為從股東大會可“審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的角度理解，股東可以將高管薪酬包含在年度財務(wù)預(yù)算中在股東大會上進行審議，以維護自身的利益。

再者，要完善業(yè)績考核指標體系。高管薪酬與業(yè)績考核緊密相聯(lián)，科學(xué)合理的業(yè)績考核指標體系有助于正確確定高管薪酬。目前，凈資產(chǎn)收益率(ROE)是大部分上市公司業(yè)績評價指標中最重要的一項指標，令高管薪酬對于凈資產(chǎn)收益率的變動有一個合理的反映程度，往往成為確定高管薪酬的核心問題，很多企業(yè)的激勵方案將凈資產(chǎn)收益率的變動方向作為調(diào)整高管薪酬的一項重要依據(jù)，比如很多企業(yè)將年度凈資產(chǎn)收益率達到12%作為執(zhí)行激勵計劃的一項必要條件。但需要注意的是，我們不能僅僅關(guān)注ROE的縱向變動，還應(yīng)該橫向比較。如果大家都能獲得12%的凈資產(chǎn)收益率，說明無論誰當高管都一樣，就不存在獎勵的理由。比較合理的績效考核應(yīng)該要求高管能“戰(zhàn)勝市場”，比如要求以本企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率高出行業(yè)平均收益率作為實現(xiàn)激勵方案的必要條件。

此外，在定期報告中更加明細地披露高管的薪酬構(gòu)成項目，包括工資、津貼、其他福利、年度獎金、長期獎勵、保險等，亦有利于加強股東特別是中小投資者對高管薪酬的監(jiān)督。

最后，完善相關(guān)法規(guī)在限制高管天價薪酬方面也是必要的。比如美國在有關(guān)的收入保障法中明確限制總裁的福利遠遠超出普通雇員的福利，規(guī)定企業(yè)的福利方案應(yīng)該滿足非歧視性要求，低收入員工的福利至少應(yīng)達到高收入員工福利的75%。在有關(guān)的稅法中，要求對高管所獲得的種種額外待遇定價，計入其個人應(yīng)納稅所得額，通過稅收手段調(diào)節(jié)高管私人額外回報。這些法規(guī)對我們國家都很有借鑒意義。

參考文獻：

[1]（美)喬治·T·米爾科維奇杰里·M·紐曼著，董克用等譯：《薪酬管理》（第六版）[M].中國人民大學(xué)出版社，2002年，第418-425頁

[2]周俊:2007年A股上市公司高管年薪排行榜[Z].http://finance.sina.com.cn/stock/data/20080509/18354851944.shtml