西水股份分紅戰：烏海國資完勝明天系

被市場喻為“鐵公雞”的西水股份，無疑是今年股市中3.15維權的焦點。在3月15日舉行的西水股份股東大會上，由彭興國等小股東提出的用資本公積金向全體股東每10股轉增10股獲得通過，小股東在“鐵公雞”身上成功“拔毛”。在這次成功“拔毛”過程中，公司第一大股東烏海市國資委“拔股”相助小股東，與實際控制人明天系“掰起了手腕”。

烏海國資“拔股”相助小股東

公司自2000年上市以來，總共每股分紅0.135元，其中2000年末每股分紅0.1元，2001年末每股分紅0.035元。從2002年至2006年，西水股份連續5年不分紅不轉增，成為國內上市公司中名副其實的“鐵公雞”。2007年末西水股份每股收益加未分配利潤達0.647元/股，同時每股凈資產為23.94元，每股公積金為22.27元，被市場稱為“雙冠王”。然而，“雙冠王”的西水股份在2007年依然想把“鐵公雞”的作風堅持到底。

今年2月19日發布的年報中，西水股份提出“為了保持公司可持續發展，建設5#熟料生產線，擴大公司規模，提高公司競爭能力，謀求更大的經營利潤，公司07年度不進行利潤分配，未分配利潤結轉下一年度”。西水股份的吝嗇舉措首先遭到了小股東的狙擊。以彭興國為代表的小股東在這次股東會上提出兩個議案：提議以資本公積金向全體股東每十股轉增十股；出售金融資產興業銀行股權所收回的資金投資方向在此次股東大會上進行明確。

正當西水股份與中小股東極力溝通，希望小股東收回提案，回到公司既定的軌道上之時，烏海國資卻在此時“拔股”相助小股東，站在了明天系的對立面。

烏海國資的代表、西水股份現任董事李少華聲明：支持小股東彭興國的提案，并提出，烏海市政府(市國資委)領導就西水股份公司即將召開的2007年年度股東大會提出如下三點指示意見。首先，支持公積金“十轉十”方案， 同股同權；其次，西水股份出售其所持有的興業銀行股權收入的投資方向及使用問題， 北京明天控股公司必須在此次股東會前與烏海市政府協商備案；最后，鑒于廣大流通股東要求網絡投票的呼聲，烏海市政府持積極支持態度，并積極協商呼市證監局爭取實現網投，讓更多的流通股股東參與公司重大事項的決策，行使股東權利。

目前，明天系下有內蒙古烏海西卓子山第三產業開發公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司和內蒙古烏海西卓子山建筑安裝公司，合計持有西水股份2332.83萬股（截至2007-12-31），占總股本14.59%。公司第二大股東上海德萊科技有限公司持有1572.09萬股，占總股本9.83%。據彭興國介紹，上海德萊科技有限公司在股東大會上與明天系的步調高度一致，實際上上海德萊科技有限公司也是明天系的一員。加上上海德萊科技有限公司持有股份，明天系實際持有西水股份3906.92萬股，占總股本24.42%。公司第一大股東烏海市國資持有西水股份2017.06萬股，占總股本12.94%（如圖1）。明天系為西水股份實際控制人。

在3月15日的股東大會上，西水股份60多名中小流通股東代表募集到的有表決權的股權數總計達到2300萬股至2500萬股，加上國有股東烏江市國資局的2071.06萬股權，共有4300萬股至4500萬股股權支持中小股東提出的《關于用資本公積金轉增股本的議案》和《關于對可出售金融資產處置的具體化實施方案的議案》兩項臨時議案，而實際控制人明天系的持股數為3906.92萬股，最終兩項方案獲得通過。

“沒有烏海市國資委的支持，僅憑借中小股東的2300萬股至2500萬股，這次維權是不可能成功的。”彭興國在接受記者采訪時表示。

這次“掰手腕”，最終以烏海市國資委和小股東獲勝、明天系落敗而告終。這是國內上市公司中小股東向實際控制人維權成功第一案。

“以前，烏海市國資委和明天系之間確實存在很大的分歧，如在去年西水股份的違規擔保和07年利潤不分配等方面。”在被問及烏海國資和明天系之間是否存在重大分歧時彭興國表示，但通過這次股東大會的溝通，相信烏海國資和明天系會取得一些共識。

記者就此問題致電西水股份，接電話的董事會辦公室陳小姐說她不能就此問題作出回答。而當記者幾次致電要求采訪西水股份的董事會秘書謝圣正和董事李少華時，陳小姐給予的回答是都不在。

去年就曾交手

烏海國資與明天系在去年已經交手過一次。2007年9月西水股份董事會通過決議以持有的1800萬股興業銀行股份作質押，為北京鴻智慧通實業有限公司1億元人民幣銀行貸款和9800萬元銀行承兌匯票提供擔保，期限一年；以持有的興業銀行1800萬股股份作質押，為德盈潤泰實業有限公司1億元人民幣銀行貸款和9800萬元銀行承兌匯票提供擔保，期限一年，兩項擔保共計39600萬元。但是，西水股份董事長胡佃平違反法定程序，在沒有召開股東大會表決通過上述議案的情況下，于9月19日提前簽署股權質押合同，使得公司在2007年9月25日辦理了股權質押手續，并且未履行信息披露義務。11月19日公司召開臨時股東大會否決了上述擔保議案。

烏海國資當時在否決上述擔保議案中起到了中流砥柱的作用，烏海國資對明天系獨斷的做法開始說“不”。

這次事件有兩點值得關注，一是引起了監管層的關注，并要求公司整改，二是半個月后財務總監被免職。

股東對巨額投資收益心存疑慮

目前，西水股份持有興業銀行7621萬股股權，按照4月7日興業銀行收盤價38.95元計算，如果公司出手股權將可一舉套現29.96億元。上述股份于08年2月5日解禁后可上市流通。此大誘人的“蛋糕”該如何分配和處理，引起了市場的強烈關注。

此前，中小股東擔心西水股份持有的巨額興業銀行股權變現后會成為資本高手明天系的提款機。因此，彭興國率領的中小股東要求在本次股東大會上，公司要明確出售興業銀行股權所收回資金的投資方向。

依照相關法規，公司對于末來股權收益投資方向在售出前可以不予披露。但烏海市國有資產管理局代表李少華和武漢大學法學院一位教授卻公開表態支持“明確出售興業銀行股權所收回資金的投資方向”的提議，從中可見各界對明天系的戒備之心。

明天系代表在股東大會上表示，未來出售興業銀行股權的資金將部分投向高成長性、高投資回報率的金融和能源業。

李少華建議：對于出售興業銀行的資金，設立專門賬戶，委托專人監督、管理和使用，并定期在公司季報、半年報和年報上公布。

彭興國表示，公司承諾對于投資興業銀行獲得的資金去向將召開股東大會，通過網絡投票的方式進行表決。但具體什么時候能實現網絡投票，并沒有具體的時間表。明天系是否真的會從全體股東的利益來處置這筆資金？鑒于07年西水股份因頻頻違規擔保被上證所公開譴責處罰，不少中小股東對此還是心存疑慮。

此外，07年西水股份主營業務基本不盈利。“公司07年3000多萬凈利潤有近2000萬來自投資興業銀行的收益，1000多萬來自退稅，我們買西水股份主要是看其投資收益較好，對其主營業務收入并不關心。”彭興國向記者作出上述表示。