會計師事務所內外治理機制問題簡析

[摘要] 建立健全會計師事務所內外部治理機制，是關系到會計師行業發展前途的關鍵，是提高執業質量的前提，是維護會計師機構、注冊會計師權益的基礎。本文從行業管理規定方面、內部管理制度方面對會計師事務所的內外治理中存在的問題進行了分析，并闡述了有關原因和解決問題的相關對策。

[關鍵詞] 會計師事務所 外部治理 內部治理

會計師事務所完成改制，基本解決了行業的歷史問題并為建立新機制奠定了基礎，但是在事務所內外治理機制方面仍存在一些問題。

一、行業管理規定方面的問題

1.會計師事務所對外投資問題，即會計師事務所可不可以對稅務師事務所、評估事務所、工程造價事務所等中介機構投資?會計師事務所與其他經濟鑒證類中介機構聯合，聯合的各方可否繼續保留各自的法人資格?注冊會計師可否同時在該聯合各機構出資?

2.財政部九四年制定《會計師事務所財務管理若干問題的暫行規定》時，會計師事務所部分屬于全民所有制性質，而現在均由注冊會計師等自然人出資設立，事務所的財產所有權性質發生了徹底變化。在這種情況下，該暫行規定已經明顯不合理或不切合實際，如稅后利潤分配規定等。

3.有關會計師事務所存續期間的管理規定滯后。會計師事務所、主任會計師、發起人、出資人等，只有設立時的條件，沒有持續運行期間應具備的最低條件以及達不到最低條件的退出機制。如主任會計師、出資人的最大年齡是多少?發起人數量是一個時點數，還是事務所存續時期必須繼續保持的數量?

二、會計師事務所內部管理制度方面的問題

1.股權結構設置不當。事務所的發起人(出資人)基本上由脫鉤

改制前領導班子沿襲而來，權益結構具有剛性，股權結構的設置不是以志同道合為基礎，未充分體現注冊會計師行業以“人”為本的特點，只以出資額為標準，股權相對集中在法人和少數人手里。

2.發起人(出資人)虛位空置。有的事務所脫鉤改制時的發起人

(出資人)由于種種原因已轉所或離所，但是注冊會計師行業法規和《公司法》在股份轉讓、撤出等方面不一致，使事務所發起人(出資人)或虛位空置， 或以兼職和掛名的注冊會計師充數，實際上形成了法人“一股獨大”、“一股獨霸”現象。

3.事務所有兩套章程。一套是按照財政部會計師事務所審批辦法的規定制定并經審批機關批準的章程，另一套是在上述章程的基礎上，按照《公司法》的規定和工商登記機關的要求修改，經工商登記機關核準并在其備案的章程。兩套章程在很多方面的規定不一致，以致事務所內部有了問題不能及時按照章程的規定予以解決，導致內部矛盾越積越多。

4.事務所有兩套組織架構。財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》第八條規定，事務所實行主任會計師負責制，主任會計師為事務所的法定代表人。《公司法》規定，公司要建立“股東會”、“董事會”、“監事會”，董事長為公司的法定代表人。一個事務所如果主任會計師與董事長不是一人擔任，究竟由誰主持工作，誰擔任法定代表人，誰對事務所負責?

5.《公司法》和工商登記機關有關股東轉讓股份的規定不適合注冊會計師行業。《公司法》規定：股東之間可以相互轉讓出資；股份可以繼承；工商登記機關規定股東轉讓其出資必須由本人或繼承人簽字同意，才能辦理變更登記等。這些規定與注冊會計師行業的實際情況相差太大，給事務所的正常運作帶來了很大的困難。

三、原因分析及有關建議和對策

通過對《注冊會計師法》分析和比照《民法通則》有關規定，筆者認為，會計師事務所的組織形式是《注冊會計師法》直接“法定”，只要省以上人民政府財政部門依照《注冊會計師法》的規定批準設立的合伙會計師事務所或有限責任會計師事務所，無須工商登記就具有合伙組織或負有限法人組織的合法主體地位。由此，可以認為《注冊會計師法》對會計師事務所的定位，是按照非企業并無須工商登記設計的，但現在實際操作當中按照企業來定位并用《公司法》來規范，由此給會計師事務所的運作帶來了一系列的問題。對策和建議如下：

1.加快修法進程，調整事務所的組織形式

事務所的法律組織形式的調整和確定有關注冊會計師行業的興盛衰亡，因此需要加快修法進程，以解決行業發展過程中的諸多根本性的矛盾。建議對有限責任制組織形式一方面予以規范，將法人代表、股東資格、章程(合伙協議)、股份轉讓、內部治理機制等方面的特殊性在《注冊會計師法》中明確規定；另一方面予以嚴格限制，在新法出臺之前，財政部制訂規章，從人員、注冊資金、強制購買高額保險等方面大幅度提高這種形式的設立條件，以增大進入成本。同時對合伙制在稅收政策、設立條件等方面予以政策傾斜，以鼓勵更多的事務所和注冊會計師選擇合伙制組織形式。同時抓緊修改《注冊會計師法》，通過立法解決注冊會計師行業改制以后出現的新問題。

2.針對注冊會計師行業體制、機制已經發生根本變化的實際情況，建議中注協對現行行業管理制度進行一次清理，廢止一些不適用的制度，如《有限責任會計師事務所設立及審批暫行辦法》等；修改一批不完善的制度，如《注冊會計師年檢辦法》等等；抓緊研究制定一系列新的規章、辦法，如事務所年檢辦法及日常管理規定、事務所主任會計師、合伙人(出資人)條件及管理辦法等等。

3.行業協會要幫助、引導事務所建立健全以章程(合伙事務所合伙人協議)為核心的一系列內部管理制度。例如制定下發《會計事務所有限責任公司章程》(示范文本)和《合伙會計師事務所合伙人協議》(示范文體)等示范性制度，并要求事務所參照這些示范性制度規定的內容和文本格式，結合本所的實際情況，抓緊修改完善以章程為核心的內部管理制度。

參考文獻:

[1]會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見[J].中國注冊會計師，2003（7）

[2]劉玉平:會計師事務所和資產評估機構風險規避的探討[J]．中國資產評估，2004（1）