拜耳打造中國ＯＴＣ“霸主”

東盛如愿甩賣白加黑

因資金鏈吃緊而不得不出售部分資產(chǎn)的東盛科技(600771)，在經(jīng)歷了差點被華潤等競爭者“搶親”的風(fēng)波之后。最終將“白加黑”嫁給了一年前的“訂婚者”——德國拜耳。這宗國內(nèi)醫(yī)藥界金額最大的外資并購案即將在上半年完成交割，德國拜耳為此咽下了1.4億元的匯兌損失。跨國醫(yī)藥巨頭加碼中國OTC業(yè)務(wù)的決心也由此可見一斑。

對于這個一波三折的交易，東盛懸了很久的心終于可以放下來了。沒有這筆“救命錢”。它還不知道怎樣度過2008年。當(dāng)然，把“最會下蛋的母雞”賣掉了之后，東盛可再沒有多少“肉”可以割了，它必須尋求真正解困之道。

東盛賣“白加黑”獲10.72億

經(jīng)過漫長的艱難博弈，“白加黑”終于出嫁。中國制藥領(lǐng)域最大的一起外資并購案即將完成。

3月4日，東盛科技(下稱“東盛”)發(fā)布公告稱，其與拜耳醫(yī)藥保健有限公司(下稱“拜耳”)在原協(xié)議的基礎(chǔ)上簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方同意將滿足交割條件時間延長至2008年6月30日下午5時。歷經(jīng)三個多月超期未果的“白加黑”在交易時間上成功延期了8個月。原協(xié)議條款和條件不變，意味著東盛科技能以原定的12.64億元人民幣的價格順利賣出“白加黑”。原本可能因美元匯率變化而造成的1.4億損失由拜耳咽下。

這個交易完成之后。“白加黑”會以10.72億元人民幣的交易價格創(chuàng)下中國醫(yī)藥界的最高交易紀(jì)錄。而去年凈利潤預(yù)虧3億元的東盛可以此資金還債及自我發(fā)展。

“白加黑”是1990年代中期由蓋天力制藥廠開發(fā)，在國內(nèi)首次采用日夜分開給藥方法，半年就占據(jù)15％的感冒藥市場，在當(dāng)時幾乎是合資品牌壟斷的領(lǐng)域搶得一席之地。但1997年后，由于品牌維護(hù)和內(nèi)部管理問題，開始走下坡路。2000年，蓋天力被東盛收購。一年間銷售額從不到2000萬增至2億，2005年以“白加黑”為首的3個OTC(非處方藥)品牌創(chuàng)造了3.3億元的銷售額。“白加黑”成為東盛最寶貴的“香餑餑”。

郭家學(xué)“斷臂自救”

2006年10月，拜耳宣布將以10.72億元人民幣收購東盛科技“白加黑”、“小白”、“信力”3個非處方藥品種的相關(guān)銷售部門，若在交割期間凈銷售額達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)。還將額外支付1.92億元獎金。總交易金額達(dá)12.64億元，與所售資產(chǎn)的凈值相比溢價772％。成為國內(nèi)醫(yī)藥界金額最大的外資并購案。

就在東盛公告與拜耳交易的5天后，東盛又宣布了大股東占款15.88億元的超級利空消息，創(chuàng)下當(dāng)年上市公司最大資金黑洞。所以，“白加黑”等品牌的出售被解讀為郭家學(xué)“斷臂自救”。畢竟，“白加黑”是郭家學(xué)最偏愛的產(chǎn)品，“白加黑”每年的價格策略、廣告溝通策略、渠道策略都是郭家學(xué)親自參與主持。

數(shù)十億元的交易金額對于彼時處在資金危機(jī)中的東盛有著致命的誘惑。郭家學(xué)稱，交易完成后，東盛獲得權(quán)益性收益約7億元。扣除各項稅費后將為上市公司帶來近5億元的凈收益。

為了順利解困，郭家學(xué)展開了系列動作。2007年4月，東盛公告稱。將通過以股抵債，合計處理占款金額為4.28億元。分別是10送4股和送股后按新股本再10轉(zhuǎn)增15股。但轉(zhuǎn)增的方案要以江蘇啟東蓋天力資產(chǎn)出售為前提。

2007年11月。東盛再度公告稱。由于東盛集團(tuán)和東盛藥業(yè)的剩余欠款已經(jīng)全部用現(xiàn)金清償完畢。因此。對以轉(zhuǎn)增權(quán)抵償上市公司資金的方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整為以現(xiàn)有股份總數(shù)243808438股為基數(shù)，以經(jīng)審計確認(rèn)的“白加黑”交割完成后公司所獲得的收益，向全體股東每10股送紅股15股。

不過。2008年2月，東盛又表示，因公司財務(wù)部門初步核算公司2007年預(yù)計虧損3億元左右，而該方案需在“白加黑”交易完成之后根據(jù)公司經(jīng)審計的財務(wù)狀況確定，故在可以預(yù)計的6個月內(nèi)公司不會實施每10股送15股的分配方案。

審批期長衍生匯率差異損失

出乎雙方意料的是，由于涉及外資并購。這一交易審批用了一年時間。2007年。正值凱雷徐工案引發(fā)外資并購大討論之機(jī)。這樁醫(yī)藥界最大的外資并購案也受到了影響。

直到商務(wù)部2007年10月批下此單涉外交易，已離雙方為期一年的交易時間不遠(yuǎn)。2007年11月，東盛表示由于原協(xié)議過期，考慮與拜耳續(xù)約。而在此后的三個月中，雙方談判遲遲沒有進(jìn)展。雙方拉鋸談判的重點包括匯率問題及額外支付所需的交割條件等。因原協(xié)議簽訂以來。人民幣匯率已從1美元兌換8元人民幣升至目前的1美元兌換7.1元人民幣左右。1.58億美元所對應(yīng)的人民幣也由12.64億縮水至11.22億人民幣，也就是說此時與簽約時的匯率差異使得東盛可能損失1億多元。“對于一個一年賺幾千萬的企業(yè)，這是很在意的一筆錢了。”東盛集團(tuán)副總關(guān)平表示。

華潤插足幾近“婚變”

據(jù)知情人士透露：“在東盛與拜耳談判期間，曾殺出另外三家公司希望利用這一機(jī)會加入‘白加黑’爭奪戰(zhàn)。其中，以華潤的胃口最大，他們不光希望拿下東盛最會下蛋的母雞‘白加黑’，還想收購東盛其余醫(yī)藥資產(chǎn)。”

“白加黑”等OTC品牌是東盛最具代表性的優(yōu)良資產(chǎn)。這些產(chǎn)品在2005年的銷售額為3.308億元人民幣。東盛之所以忍痛出售，是因為當(dāng)年爆出16億的資金黑洞，緊急還錢。不過，如今無債一身輕的東盛沒有負(fù)擔(dān)，可以更從容地跟迎娶者談“彩禮”。其他搶婚者的出現(xiàn)，也有利于東盛爭取更大的談判空間。

上半年可完成交割

經(jīng)過了三個月的躊躇。雙方仍“再續(xù)前緣”。東盛科技董事長郭家學(xué)說：“到目前為止。還有多家企業(yè)跟東盛在談，要收購‘白加黑’，但既然我們已經(jīng)與拜耳進(jìn)行了長期的談判。雙方付出了很多精力，所以只要價格合理，我們最終還是決定要將‘白加黑’等業(yè)務(wù)出售給拜耳。”

在《補(bǔ)充協(xié)議》中還調(diào)整了許多交割條件，其中有兩個關(guān)鍵點：拜耳要求東盛相關(guān)業(yè)務(wù)在2007年的凈銷售額不低于3.3億元。此外。拜耳還要求以交割日前任意一天為基準(zhǔn)的前12個月相關(guān)業(yè)務(wù)銷售額不低于2億元。對于這些“補(bǔ)充協(xié)議”，郭家學(xué)表示“問題不大”。

“這筆交易絕對是物有所值。”郭家學(xué)說。“如果進(jìn)展順利，將在今年上半年完成交易。這部分資金一部分還銀行債務(wù)。一部分做流動資金”。拜耳買下3個中國本土0TC品牌

之前半路殺出的華潤等“程咬金”最終沒有虎口奪食，“白加黑”的下家仍為拜耳，一年多的努力沒白費，這讓拜耳欣慰。最終之所以很豪氣地攬下1億多元的匯率損失，拜耳并非意氣用事。

收購“白加黑”，拜耳恰合了大力發(fā)展在華OTC業(yè)務(wù)這一全球戰(zhàn)略的意圖。而與止痛藥、腸胃藥、皮膚藥、五官用藥一起占據(jù)國內(nèi)OTC主體的感冒藥市場，顯然又迎來新的有力支撐。

與羅氏等專攻處方藥不同，拜耳近幾年加大對OTC的投入。拜耳醫(yī)藥保健主席阿瑟·希金斯在當(dāng)年的簽約儀式上表示：“此項交易符合拜耳加強(qiáng)OTC的全球戰(zhàn)略，同時也將加強(qiáng)在華市場地位”。

拜耳中國區(qū)前任總裁李希烈及現(xiàn)任總裁康德也曾表示，OTC成為拜耳中國四大醫(yī)藥業(yè)務(wù)板塊中增幅最大者，將來目標(biāo)是能與西安楊森、中美史克的中國OTC業(yè)務(wù)抗衡。“我們非常重視普藥業(yè)務(wù)，一是中國有龐大市場需求，二來業(yè)務(wù)分四塊也可降低經(jīng)營風(fēng)險”。

不過，業(yè)內(nèi)人士對于外資收購本土藥品品牌后未來將如何發(fā)展仍有爭議。“有的收購后會將本土品牌發(fā)揚(yáng)光大，也有的會將其‘搞死’，以自己的同類藥品取代。”中國醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會副會長朱長浩稱，“但拜耳在中國沒有感冒藥，因此‘白加黑’未來怎樣還將拭目以待”。