關注我國食品飲料行業的外資并購問題分析

2008年9月3日，國際飲料生產巨頭可口可樂公司宣布，將以每股12.20港元、總計179億港元收購匯源果汁全部已發行的股本、可轉換債券和購股權。如果此次并購成功，這將是我國食品飲料行業又一起重大外資并購案例。

食品飲料行業一直是我國外資并購的熱點領域。從早期法國達能集團在飲用水領域開展的一系列并購活動，到最近可口可樂對匯源果汁的并購意圖，跨國食品飲料巨頭正在我國碳酸飲料、果汁飲料、純凈水、乳品業、啤酒、葡萄酒、肉類食品、休閑食品等子行業中占據越來越大的市場份額。進入2000年以來，典型的外資并購案例也逐漸增多。雖然這一行業不是具有戰略地位的重要產業，但由于它最貼近百姓生活，大量的外資并購引起了各界關于產業安全、民族品牌保護等問題的關注。與此同時，我們也注意到2007年達能與光明在合作15年之后撤出了光明。食品飲料行業豐富的外資并購實踐為我們的理論研究提供了可行性。

本文將以跨國并購理論為基礎，通過對近十幾年來我國食品飲料行業發生的外資并購案的分析，對這一行業領域的外資并購問題作概括性分析。

一、我國食品飲料行業外資并購情況

（一）樣本案例的界定

外資并購在我國只有短短十幾年的發展歷程。這使得我國的學術界在研究外資并購問題，尤其是進行定量分析的時候，面臨研究樣本不足的難題。為了解決這一問題，很多學者在研究中擴大了“外資并購”概念的外延。擴大外延，往往會使得研究結果失去意義。所以本文在篩選相關案例的時候，堅持了嚴格的外資并購定義。即外資并購是指外商兼并中國企業，或部分、整體收購中國企業股份、資產的行為。其中部分收購份額應占企業股份的10%以上。根據以上定義，筆者在表一中列舉了其中11個具有代表性的典型案例。

（二）食品飲料行業外資并購案頻發的原因分析

1、中國食品飲料行業擁有巨大的市場和持續高速發展的潛力

作為世界上人口最多的國家，人口基數本身就表明中國食品飲料行業的吸引力之大。同時，作為經濟增長最快最為持續的發展中國家，中國食品飲料行業的未來發展空間與增長潛力有目共睹。據我國統計局公布的數據，2007年我國城鎮居民家庭恩格爾系數為36.3%，農村居民家庭恩格爾系數為43.1%。從國際經驗看，這正是食品消費結構不斷優化與加工食品需求加速上升的階段。同時，中國“十一五”規劃啟動的新農村運動也必將進一步帶來農村居民的消費環境的改善與飲食消費的升級。可以預見，未來相當長一段時間，國內食品飲料行業都將處于黃金增長期，中國將成為世界上食品飲料企業屈指可數的成長沃土，國際巨頭進入中國是必然選擇。

2、中國食品飲料行業目前處于產業整合的關鍵時期

食品飲料行業是中國對外開放最早的一個產業，也是市場化競爭程度較高的一個行業。從多數子行業來看，目前基本上都處于產業整合的關鍵時期，這表現在：產業集中度雖不斷提高但仍顯分散、龍頭企業初具雛形但地位仍不牢固、消費者初具品牌消費意識但忠誠度仍相對有限、需求增長雖然強勁但行業競爭激烈而導致盈利能力偏低。對國際食品巨頭而言，此時選擇以并購方式進入，既可以分享龍頭企業的產業整合成果，又不至于錯失未來的戰略性發展機遇，可謂風險收益最佳。

3、食品飲料行業的政策敏感度低

伴隨著《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》、《反壟斷法》等相關法規的出臺，我國政府對外資并購的審批越來越規范和嚴格。一些敏感行業的外資并購項目沒有通過審批，比如2006年轟動中國的“凱雷收購徐工”案，最終以股權買賣和股本認購協議超過有效期而宣告失敗。由于國家經濟安全意識的提升，敏感行業的外資并購變得困難重重。而食品飲料行業的政策敏感度低，外資并購不容易觸動敏感神經。同樣在2006年，高盛成功收購雙匯就是一個例證。可以預見，未來外資并購將會更多地集中在政策敏感度低的產業。

（三）我國食品飲料行業外資并購的特點

1、從資本類型而看，參與并購的外資既有實業資本也有金融資本。比如在本文案例中提到的美國可口可樂、法國達能等跨國公司都屬于實業資本，而高盛、摩根斯坦利等則屬于金融資本。這兩種不同類型的資本，參與并購的動機與結果都會存在很大不同。實業資本在中國的并購是其全球戰略布局的一部分，而金融資本看重的則是中短期的金融回報。2004年，“蒙牛乳業”在香港上市。大摩、鼎暉和英聯三家機構投資者在一年之內迅速拋售了持有的蒙牛股份，套現20多億港元。

2、并購目標企業的特征：外資看好的國內企業往往都是食品飲料行業的龍頭企業，在所屬子行業里或者某一區域市場內擁有較高的市場份額。同時，他們都已建立起了成熟的分銷渠道和網絡，品牌具有很高的知名度和消費者忠誠度。以可口可樂收購匯源果汁案為例。來自AC尼爾森的調查數據顯示，2007年匯源果汁在國內百分之百果汁及中濃度果汁市場占有率分別達42.6%和39.6%，處于明顯領先地位。通過收購匯源，可口可樂公司不僅可以迅速完成它在中國純果汁市場領域的布局，更是直接消滅了這一領域最強有力的競爭對手。

3、外資并購方式悄悄發生變化，從這些年外資并購的實踐來看，外資采用的并購方式主要有以下幾種類型：

（1）整體或部分收購非上市公司股權：外商購買中國企業的全部或部分股權/資產，將企業變更為外商投資企業。

（2）在合資企業增資控股式并購：首先成立中外合資企業，隨著合資企業的不斷增資擴股，外資趁機增加其在合資企業的股份，最終達到對合資企業的控股收購，甚至全面收購。

（3）收購上市公司：外資一般通過協議收購上市公司國家、法人股，或者通過定向收購上市公司增發普通股，持股比例在10%以上，對上市公司的生產經營產生影響。

那么，具體到我國食品飲料行業，外資采取的并購方式是哪些呢？從表一可以看出，近幾年，外資并購方式在悄然發生變化。上世紀90年代外資多是采取先與目標企業合資，然后再增資控股獲得企業的控制權。而近幾年直接的股權并購成為外資首選的并購方式。具體方式是以協議或者公開競標的方式收購目標企業的股權。與此同時，定向增發以及發行可轉換債券等金融創新模式也已經出現。

二、食品飲料行業外資并購動因分析

國內外關于跨國并購動因的理論研究，已經非常成熟。本文在這一問題上的創新主要體現在，將跨國并購動因的一般理論與我國食品飲料行業的外資并購相結合來進行研究，使得研究結果更具體，更具針對性。

（一）外資并購動因

1、分享中國經濟高速增長所帶來的收益。

在我國宏觀經濟向好，居民收入水平和生活水平顯著提高的大背景下，我國食品飲料行業呈現穩步快速增長勢頭。去年行業銷售收入和利潤總額繼續以超過GDP兩倍的速度增長，行業景氣度持續向好。可以預見，未來十年仍是我國飲料食品行業的黃金增長期。外資以并購方式進入，可以以較低的運作成本，分享未來相當長時間的收入增長帶來的收益。

2、迅速擴大中國食品飲料市場的份額

食品飲料行業近似于完全競爭的市場，同時技術含量低，相關企業競爭優勢的取得，主要取決于成功的品牌推廣、有效的分銷渠道以及產品創新。在這個相對成熟和穩定的市場里，外資想通過成立新公司，創立新品牌的方式與現有企業競爭，其成本投入之大可想而知。并購所具有的速度和成本優勢，促使外資選擇以并購方式進入市場。

通過在某個行業內的大規模并購，有時甚至是針對主要競爭對手的并購活動，可以消滅行業內的競爭對手，獲得目標公司原有的市場份額，迅速提高市場占有率，并建立起市場勢力。

近年來，外資在飲用水、啤酒行業內進行了一系列的大規模并購。例如，由世界第五大啤酒集團南非啤酒集團和香港上市公司華潤集團合資組建的華潤啤酒集團，大舉在中國市場進行收購活動。2001年，華潤收購中國市場份額排名第五的四川藍劍啤酒，成為中國第二大啤酒集團。華潤啤酒通過并購方式，在中國迅速獲得了市場勢力，成為中國啤酒業最主要的廠商之一。

又如世界著名的飲料生產商法國達能集團，通過并購，在中國飲料行業進行了一系列大規模的擴張；1998年通過增資擴股的方式控股收購深圳益力康源飲品有限公司，1999年通過增資擴股的方式（控股比例為92%），收購了中國市場上主要的純凈水和乳酸生產企業娃哈哈，2000年又以控股的方式與中國市場上另一家純凈水和乳酸主要生產企業樂百氏進行整體合資。達能集團還收購了著名的飲料企業上海梅林正廣和，參股光明乳業，成為中國瓶裝水、桶裝水市場的最大生產企業，形成了較強的市場力量。

3、更快地獲得其資本溢價

對于高盛、摩根斯坦利等跨國金融資本而言，在中國進行的一系列并購活動的動機，并不是要實現企業在某一個行業的戰略布局。它們也不是要通過參與目標公司的經營決策，保證企業獲得長遠發展利益。無論是高盛并購雙匯，還是摩根斯坦利投資蒙牛，其動機都是要通過資本市場的運作，在短期內將目標企業包裝上市，獲取高額的資本溢價。

事實上，一些產業資本也會在公司產業戰略調整之際，通過轉讓所持有的股份獲利。雖然并購之初不是出于這樣的動機，但是由于并購后市場環境、企業戰略等諸多因素的變化，外資會選擇在適當時機退出。可口可樂提出收購匯源之際，達能同意轉讓所持有的22.98%股權。達能收購該部分股權時的出資額是1.41億美元，這筆交易如能完成，收益可達5.51億美元。

（二）國內企業主動尋求并購的動因

不難發現，外資并購的目標往往都是行業的龍頭企業。他們在本行業中擁有較高的市場地位和市場競爭優勢，發展前景良好。為什么這些龍頭企業要主動尋求外資的并購，我們通過對大量并購案例的調查研究，總結了如下的動因：

1、 發展階段的資金需求

資金短缺一直是制約我國大部分企業發展的瓶頸。我們經常說，外資具有資金、技術以及管理經驗三方面的優勢。但對于食品飲料企業來說，外資最具吸引力的優勢是資金。1996年作為一家從校辦企業發展而來的娃哈哈，面臨著企業擴大發展所需的資金難題。在上市融資失敗的背景下，娃哈哈與達能合資。我們再來看青島啤酒的例子。20世紀末，我國啤酒行業企業整合加劇，國內一些大型啤酒企業紛紛開始大規模收購兼并行動。青島啤酒在國內開展一系列戰略性收購活動之后，也面臨了資金緊缺的問題。所以它在2003年引進了美國AB公司這一戰略投資者。

2、保持國內市場競爭優勢的需求

食品飲料行業是我國發展較為成熟的制造業行業之一。該行業的市場進入門檻低，競爭充分。競爭形成的市場格局往往都是以國內企業為主，雖然企業數量較多，但是市場份額控制在幾家大型企業手中。大家基本實力相當，暫時形成了比較穩定的格局。比如在液態奶制品市場上，“伊利”、“光明”、“蒙牛”的三分天下；在瓶裝飲用水市場上娃哈哈、樂百氏占據了大部分市場份額。如果其中有一家率先與外資合資并購，可能會從根本上改變現有格局。因此，在引進外資的過程中，國內企業都爭先恐后與外資接觸，尋求外資的介入與合作，以求在外資的幫助下保住目前的競爭優勢而不被淘汰出局。

3、國有企業從競爭性領域退出的需要

食品飲料行業屬于一般競爭性領域。根據國有經濟布局調整的要求，國有資本業要逐步從競爭性領域退出。這就意味著我國食品飲料企業的國有股權要進行轉讓，而外資被看作是最好的接班人。這不僅迎合了大多數國人的崇洋心理，也可以成為地方政府招商引資的成果。另外，國有股權轉讓所涉及的資金動仄幾十上百億元，在我國現有的國情下，似乎也只有外資具備這樣的資金實力。在這幾大因素作用下，地方政府持有的那些食品飲料業龍頭企業的國有股權，就這樣轉讓給了外資。

三、食品飲料業外資并購案反映出的突出問題

（一）民族品牌保護的問題

民族品牌的保護問題是在我國引進外資的過程中逐漸暴露出來的。這個問題在我國的家用日化產品、食品飲料領域表現最為突出，案例也非常多。日化行業的“美加凈”、“中華牙膏”、“活力28”、“小護士”等品牌，要么已經消亡，要么不負當年之勇。在食品飲料行業，比較典型的案例是“樂百氏”純凈水。2000年達能并購樂百氏之后，全面接管了樂百氏的經營。由于缺乏對市場環境的了解、并購后企業整合不力等原因，新任管理層采取的經營管理模式沒有給樂百氏帶來預期的新的發展機遇。進入2005年，樂百氏的虧損已達1.5億。2006年達能意欲強行并購“娃哈哈”非合資企業股權的消息被媒體披露，宗慶后在新浪網上一句“保護民族品牌”的口號，更是引發了社會各界的大討論。

筆者認為，外資并購我國企業之后，尤其是同行業的跨國企業并購我國相關企業之后，必定存在“洋品牌”與“民族品牌”的沖突。如何處理兩種品牌的沖突，制定各自的品牌發展戰略，取決于并購后企業管理層制定的經營決策。如果外資取得絕對控股地位，那么冷藏民族品牌，著力發展自有品牌的現象可能就會發生。“南孚”電池在被吉列收購后，退出了國際市場，此舉顯然是為了避免與吉列“金霸王”電池的競爭。而在我國純凈水市場上，由于宗慶后牢牢掌握企業經營權，“娃哈哈”品牌才會獲得如此的發展。如此看來，要想在并購后確保民族品牌的持續發展，必須在企業經營控制權或者并購協議上想辦法。

此外，我們還應注意并購時這些民族品牌的價值評估問題。如果這些民族品牌的價值能夠在并購時被合理估價，我想外資應該不會輕易讓它們消亡。所以，保護民族品牌問題不應只是一味的反對和擔憂，建立科學的品牌價值評估體系，完善外資并購法律法規才是解決之道。

（二）行業壟斷問題

與保護民族品牌呼聲同時高起的是行業壟斷問題。在近兩年發生的外資并購案例背后，都不乏質疑的聲音。此次可口可樂宣布收購匯源果汁，也引發了關于壟斷的大討論。

外資并購是否會導致某一行業的壟斷，這一問題的結論取決于商務部的反壟斷調查。《反壟斷法》雖然針對外資并購，明確了需要接受審查的標準，但是是否構成壟斷的判定標準依然模糊不清。比如確定并購企業的市場占有率時使用的“相關市場”概念就沒有明確的界定標準。

從經濟學的市場類型角度劃分，食品飲料行業屬于比較典型的壟斷競爭市場。不同廠家在某個細分產品上壟斷，但在行業里面臨多個競爭對手的競爭。在這樣的市場里，要取得絕對壟斷地位幾乎是不可能。市場占有率高不見得就構成壟斷。所以，最終的結論需要綜合多種因素來考慮。

（三）并購績效問題

筆者認為，考察外資并購績效問題，第一要做行業細分。對所有發生過外資并購的上市公司作為研究樣本，進行的數量分析，其結論令人質疑。如果能以行業內發生的典型案例為依托，分析結論應該更具參考價值。第二要結合雙方的并購動機。外資并購的績效如何，不單單是凈資產收益率、主營業務收入增長率等幾個財務指標就能夠完整反映。如果沒有外資并購，企業的幾項財務指標就不增長嗎？關鍵要看，在并購發生之后的三年內，當初促使企業并購的各項愿望有沒有達成。

從整體上看，食品飲料行業外資并購的績效是樂觀的。在純凈水市場上，娃哈哈由于獲得達能的資金支持，發展迅猛。在酸奶市場上，光明與達能在產品、技術、企業管理方面進行了成功的合作，光明新產品研發能力、質量管理水平顯著增強。在啤酒市場上，青島啤酒利用AB公司的資金和管理經驗，正在努力朝著國際化大公司目標邁進。2007年的中國市場占有率達到13%，是世界第八大啤酒廠商。

從目前已發生的案例來看，并購后績效不佳的典型案例是達能對樂百氏的控股性收購。但是，這個案例有很多特殊性。第一，原企業經營管理人員完全退出，由經驗不足的外方管理人員負責經營決策；第二，達能同時在與樂百氏的競爭對手娃哈哈密切合作，且沒有取得娃哈哈的經營控制權。所以，樂百氏的教訓雖然值得我們反思，但不足以否定外資并購的績效。▲

參考文獻：

[1]《外資控股并購國有企業問題研究》，桑百川，2005年，人民出版社出版.

[2]《CEI中國行業發展報告-飲料業》，國家信息中心中國經濟信息網主編，2005年，中國經濟出版社.

[3]《外資并購國有企業的動因與績效分析》，祁春凌，2003年，對外經濟貿易大學碩士學位論文.