基于股權結構的公司治理問題探討

摘 要：相對于高度增長的宏觀經濟，我國上市公司治理的嚴重滯后，已經成為制約我國上市公司核心競爭力的瓶頸。公司治理不健全，已經給上市公司直至我國證券市場帶來了嚴重的危害。從研究公司股權結構出發，分析股權結構對公司治理產生的影響，在理論研究的基礎上結合我國上市公司股權結構的基本現狀，提出改善我國上市公司治理的建議。

關鍵詞：公司治理；股權結構；激勵機制；監控機制

中圖分類號：F27文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2008）08-0181-01

1 股權結構與公司治理

股權結構對公司治理的影響主要體現在對公司經營者的激勵與監控和對公司治理的績效兩個層面，不同的股權結構對公司的經營監督和激勵產生不同的影響。

1.1 股權結構與激勵機制

公司治理的核心之一是解決委托代理問題，激勵機制是用來解決委托人與代理人之間關系動力問題的機制，用來確保代理人自覺地采取適當的行為實現委托人的效用最大化。

股權的高度集中或絕對控股主體的存在通常有利于公司的經營激勵。在股權高度集中或存在絕對控股股東時，控股股東往往會直接參與董事會進行經營管理。當股權的集中程度有限且相對控股股東與其他大股東共存之時，公司的經營激勵則比較復雜。相對控股股東基于其一定份額的公司股權而對公司存在一般情形之下的經營激勵，但鑒于其所持公司股權的絕對比例有限，其對公司絕對經營損失的承擔比例亦不會很大。尤其當某項經營活動能為相對控股股東創造收益但給公司帶來經營損失之時，如若相對控股股東所獲的絕對收益大于其按比例承擔的經營損失，其甚至有可能決策從事這項有害于公司整體利益的經營活動。就股權極度分散的公司而言，其經營者與所有者的利益一般很難達成一致。

1.2 股權結構與監控機制

作為公司內部治理機制的重要組成部分，對公司經營的監控機制是公司治理及其績效得以提高的必要約束與重要保障。公司股權結構對公司內部治理機制的監控層面具有重要影響，問題僅在于股權集中程度的差異將使所有者或股東對經營者的監控及其效果有所不同。

在股權高度集中的治理結構中，由于利益的驅動，大股東具有限制管理層犧牲股東利益、謀取自身利益行為的經濟激勵及能力，可以更有效地監督經理層的行為。相對集中型股權結構，可以通過各大股東的內部利益牽制，達到相互監督、保護所有股東權益，這就是所謂的股權制衡。在公司股權極度分散的情形之下，分散的股東基于對自身有限監控能力的評估及相應監控成本的考慮，各自均試圖“搭便車”而基本放棄其對公司經營進行監控的權利與職責，公司經營者的監控問題亦因此特別凸顯。

根據以上的理論分析，可以得出幾個大股東相對控股的股權結構，比較有利于公司治理機制作用的發揮，結合我國上市公司股權結構的基本情況，通過重塑國有股東合格主體，由“一股獨大”到多個大股東制衡，發展機構投資者和有效解決股權分置問題等措施來優化公司股權結構，完善我國上市公司的治理結構。

2 我國上市公司治理中存在的主要問題

根據近幾年披露的資料，我國上市公司治理存在的一個突出問題是控股股東侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利潤，具體表現為三個方面：一是大股東及其關聯方占用上市公司資金；二是大股東要上市公司為其擔保；三是大股東利用關聯交易轉移資產與利潤。

究其原因，這與我國上市公司股本結構有著很大關系。由于我國上市公司股本結構中，國有股、法人股處于非流通且控股或相對控股的狀態，且各大股東之間的實力分布極不平衡，國有股“一股獨大”。股權結構的缺陷必然導致公司治理機制上的種種缺陷，影響公司內、外部制衡機制的建立和良性運作。

首先，過度集中的股權使得股東間約束難以形成，中小股東對國有大股東難以實行有效的制約，也難以形成對管理層的監督和制約，中小股東“用腳投票”，于是大股東對中小股東利益侵害在所難免。其次，大批非國有股東由于所占股權比例太小，缺乏參與公司治理的動力。真正參加股東大會的只有極個別的大股東，而這些股東本身又基本上都是董事會成員，這樣，股東大會就成為大股東的會議，換言之，也是大股東的董事會議。再次，國有股“所有者虛位”使得國有股權缺乏真正明確的所有者行使股東權利，導致國有資本缺乏增值動力和對管理層的監督和激勵機制，公眾股東又對企業缺乏直接有效的控制力，對經理層的股權約束難以真正形成，造成嚴重的“內部人控制”現象和道德風險，無法保證管理層利益與股東價值保持一致，公司治理中的制衡機制失靈，使公司治理難以發揮效率，其直接后果就是大股東與上市公司在機構、 資產、 人員、財務和業務上沒有分開，為大股東侵蝕上市公司利益，損害其他股東權益，通過關聯交易或擔保等方式將上市公司資產和資金掏空提供了可能性。第四，公司股權集中和流通權的分割，使得公司治理機制無法對大股東管理層形成適當的約束或行使股東權力。這導致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權的可能性基本不存在，無法通過收購兼并和代理權爭奪來約束管理層，使得管理層無需顧忌中小股東約束和管理層更換的壓力，無需根據經營績效來進行決策，經常通過損害中小股東權益來維護大股東和管理層的利益。

著名經濟學家吳敬璉認為，如何合理安排上市公司的股權結構、解決國家股“一股獨大”的局面是改善公司治理結構的首要的努力方向。

3 改善上市公司股權結構，提高公司治理水平

針對目前我國上市公司治理機制存在的問題，理論界的討論己久，也提出了不少解決方案，以求改善公司治理效率，主要觀點有:其一是消除股票市場分割的狀況，逐步實行所有股票在交易所內的全流通，實現股東間同股同權，理順價格機制，為建立外部接管市場提供條件。其二是對股權結構進行重組，通過多種方式減持國有股，對上市公司進行股權分置改革，建立公司股權適度集中但不過度集中或過度分散的多個大股東制衡的公司治理機制。本文提出的解決我國上市公司的治理問題的建議如下：

3.1 重塑國有股東合格主體

要使我國國有股持股主體真正成為合格的股東，應解決好以下問題:第一，建立國有出資人制度，明確責任主體。第二，建立國有出資人委派代表制度，明確對國有資產負責的責任人，解決國有股所有者的缺位問題。第三，建立“國有資產所有權行使機構——國有資產運營機構——國有資產控股、參股企業經營”的三層運行體制。第四，建立對國有資產出資人代表和經營者的有效激勵約束機制。

3.2 由“一股獨大”到多個大股東制衡

對一般競爭性領域的國有股上市公司，逐步減持、轉讓國有股，國家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股東主體。對需要國有經濟控制的行業和領域，在保持國有控股的同時，還可以引入其他相對持股較多的股東，形成相對控股或多個國有企業共同控股的結構。

3.3 大力發展機構投資者，形成股權結構多元化

目前我國的機構投資者，與國外機構比較，除了規模小之外，一個重要的區別就是參與公司治理的能力有限。在現有的機構投資者中，有關的投資分析人員、經濟學家及其它管理專家較少甚至沒有，因此，機構投資者本身的內部機構缺陷就限制了機構投資者的長期投資行為。當機構投資者隨著規模的擴大，隨著本身內部機制的健全，相應風險管理能力的提高，機構投資者參與公司治理的動機將相應增強，從而有助于公司治理結構的改善和公司業績的提升。