我國股權激勵會計實務的探討

　　【摘要】 本文按照我國新會計準則的規范，結合實例，對股權激勵所涉及的激勵費用分攤及計量等會計問題進行探討，以期對實施相關準則起到促進作用。
　　【關鍵詞】 股權激勵；權益結算；計量
　　
　　國外實踐證明，股權激勵的實施有利于公司治理結構的改善，降低代理成本，從而實現股東利益最大化。為此，我國政府相關部門近年來先后發布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字[2005]第151號）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）等法規。這些法規的出臺，在規范的同時，也為我國企業股權激勵的實施創造了條件。在此背景下，不少上市公司在完成股權分置改革后陸續實施了股權激勵方案。由于股權激勵形式多樣，在會計核算上面臨諸多挑戰。目前，我國在這方面的會計規范主要為《企業會計準則第11號——股份支付》。本文主要探討不同類型股權激勵的會計處理方法，并通過一會計實例對定向增發限制性股票方式實施股權激勵的會計處理進行解析。
　　
　　一、我國上市公司實施股權激勵的主要類型
　　
　　（一）股票期權
　　股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。該股票期權實質上是一種向激勵對象定向發行的認購權證。目前，多數上市公司的股權激勵方案是采用股票期權方式，如寶新能源（000690）、福星股份（000926）、偉星股份（002003）、中捷股份（002021）、用友軟件（600588）、伊利股份（600887）等。
　　（二）股票增值權
　　股票增值權是指激勵對象按照股權激勵方案約定的條件，享有或承擔一定數量的因股票市價上漲所帶來收益或因股票市價下跌引起損失的權利，如廣州國光（002045）。
　　（三）定向增發限制性股票
　　定向增發限制性股票是指在滿足股權激勵方案預設條件的前提下，激勵對象可以按預先確定的價格定向認購本公司一定數量的股票，但此類定向增發的股票只有在滿足解鎖條件時才能取得其所有權，如上海家化（600315）。本文第三部分將以一會計實例對此類股權激勵所涉及成本費用的確認和計量進行解析。
　　（四）向股東受讓限制性股票
　　向股東受讓限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激勵對象按照股權激勵方案約定條件，從本公司的股東處無償獲得或以約定價格受讓一定數量的股票。此類限制性股票來源渠道多樣，包括向第一大非流通股股東受讓股票，如新大陸（000997）；向所有非流通股股東受讓股票，如中信證券（600030）；向非第一大流通股股東受讓股票，如農產品（000061）。
　　（五）提取股權激勵或獎勵基金
　　提取股權激勵或獎勵基金是指在滿足股權激勵方案約定條件的前提下，提取一定比例的激勵或獎勵基金，并且該基金只能用于為激勵對象購買本公司股票。如萬科（000002）用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權萬科委托信托機構，采用獨立運作的方式，在規定的期間內用上述激勵基金購入萬科上市流通A 股股票，并在達到股權激勵方案約定的條件時過戶給激勵對象。又如深振業（000006），以提取的激勵基金用于購買公司控股股東所持的股票。
　　絕大部分上市公司采用上述方式中的一種實施股權激勵，但有個別上市公司的股權激勵方案采用上述兩種以上相結合的方式，如永新股份（002014）、七匹狼（002029）采用股票期權與提取激勵基金相結合的方式；如廣州國光（002045）采用股票期權與股票增值權相結合的方式。
　　
　　二、股權激勵的會計核算原則
　　
　　（一）股權激勵會計核算的主要目的
　　有人比喻說股權激勵是激勵對象需要跳起來才能得到的獎勵，這預示著企業實施股權激勵是為了獲得激勵對象高質量的額外服務。因此，會計上對股權激勵核算的主要目的是為了計量企業因獲取了激勵對象這種額外的服務而支付的報酬或對價，其實質屬于職工薪酬的核算范疇。
　　（二）股權激勵會計核算的分類及其處理原則
　　筆者認為，目前股權激勵的會計核算主要可分為以下三大類：
　　1.企業直接授予的涉及股份支付的股權激勵。
　　股份支付是“以股份為基礎的支付”的簡稱，包括兩方面內容：
　　（1）以權益結算的股份支付。即：以企業發行的權益性工具（股票或股票期權）作為獲取激勵對象服務所支付的對價。企業將所獲職工的服務確認為成本費用，同時將所支付的代價作為企業權益的增加。如采用股票期權、定向增發限制性股票等方式實施的股權激勵方案。
　　（2）以現金結算的股份支付。即：企業為獲取激勵對象的服務所支付的現金或其他資產，是根據企業股票或其他權益性工具為基礎計算確定的。企業將所獲職工的服務確認為成本費用，同時將所支付或未來支付的代價確認為負債。如采用股票增值權方式實施的股權激勵。
　　此類涉及股份支付的股權激勵應當遵循《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定進行會計處理。
　　2．由企業股東代為支付的股權激勵。
　　企業采用向股東受讓限制性股票方式實施的股權激勵，其所取得服務的代價由股東支付并承擔，似乎與企業沒有任何關系，企業毋需確認成本費用。但筆者認為換取激勵對象服務的直接受益者是企業而非企業股東，此類股權激勵可以視為兩項交易：一項交易是企業無償從股東處取得權益性工具；另一項交易是企業獲得激勵對象提供的服務，并以無償獲取的權益性工具進行結算。由此筆者認為，此類股權激勵應當參照股份支付準則的有關規定確認成本費用。
　　3．提取股權激勵或獎勵基金。
　　采用提取股權激勵或獎勵基金方式實施的股權激勵，企業所獲得服務的金額似乎比較容易取得并能可靠計量，且未涉及企業權益性工具。此類股權激勵感覺上與企業日常支付給職工的薪酬好象無本質區別，可以視同職工薪酬來核算相應的成本費用。但是，筆者卻不同意上述觀點。筆者認為，此類股權激勵方案是用股權激勵或獎勵基金購買公司股票，授予激勵對象的標的物是公司的股票，而不是現金，其實質是公司以獎勵基金回購其股票的方式獎勵給激勵對象。因此，此類股權激勵仍然屬于股份支付核算的范疇。
　　綜上所述，筆者認為上述三類股權激勵的會計核算均屬于股份支付的核算范疇。實務中，涉及股份支付所換取激勵對象服務的金額往往難以直接取得和可靠計量，只能間接參考企業所支付權益性工具的估值進行計量，但由于權益性工具的形式多樣而復雜，因此股份支付在會計核算上難度較大。本文因篇幅關系，第三部分僅以一會計實例對定向增發限制性股票方式實施股權激勵的會計處理進行解析。
　　
　　三、股權激勵采用定向增發限制性股票方式的會計實務解析
　　
　　（一）會計實例介紹
　　【例1】某上市公司A于2008年3月1日召開的臨時股東大會審議通過了A公司的《股權激勵計劃方案》（以下簡稱方案）。
　　1．股權激勵方案的主要約定如下：
　　（1）A公司向56名高級管理人員有條件地定向發行每人10萬股共計560萬股的普通股，若達到本方案設定的限制性股票的授予條件（略），激勵對象可以選擇向公司以每股10元的價格申請認購限制性股票。方案有效期為5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。
　　（2）限制性股票發行后，自股東大會批準本方案之日起2年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象獲授的限制性股票將被鎖定不得轉讓。
　　（3）方案中限制性股票解鎖期為3年，分三批逐年實施解鎖：解鎖期內，若達到各批解鎖條件（略），激勵對象分別在禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個周年日依次可申請解鎖股票的上限為獲授限制性股票數量的30％、30％和40％。限制性股票只有解鎖后方可上市流通。未達到解鎖條件的，已獲授未解鎖的限制性股票當年不得解鎖，并以激勵對象購買限制性股票的價格（即每股10元）統一回購并注銷。
　　
　　2．其他假設及最佳估計信息：
　　（1）2008年3月1日A公司股價為50元/股，并假設該日二年期限售股票的價格為40元/股；三年期限售股票的價格為35元/股；四年期限售股票的價格為30元/股。
　　（2）由于達到限制性股票的授予條件，經2008年5月1日A公司召開的股東大會審議后，同意將限制性股票560萬股授予公司高管人員。
　　（3）預計在三個解鎖日，激勵對象很可能達到解鎖條件并能立即申請解鎖。
　　（4）截至2008年12月31日，公司激勵對象無人離開，并最佳估計以后有效期內無人離開。
　　（5）截至2009年12月31日，公司激勵對象中有6人離開，并最佳估計以后有效期內無激勵對象離開且能完成設定的解鎖條件。
　　（6）自2010年開始及以后，公司激勵對象中無人離開（最佳估計與實際情況保持一致）。
　　（二）會計處理的探析
　　股權激勵的會計問題主要是股權激勵成本的計量及分攤。影響股權激勵成本計量及分攤的重要因素是授予日、等待期和權益性工具公允價值。授予日是等待期的起始日，并且是影響權益性工具估值的重要因素；等待期長短直接關系到股權激勵成本在企業取得激勵對象服務期內的成本分攤比例；權益性工具的公允價值是股權激勵成本的計量標準。
　　1．授予日的確定。
　　根據《企業會計準則第11號——股份支付》第五條的規定，授予日是指股份支付協議獲得批準的日期。本案中股權激勵方案獲得股東大會批準的日期為2008年3月1日，該日即為授予日。
　　有觀點認為將2008年5月1日作為授予日可能更為合理。因為該日是限制性股票授予條件得以滿足，并經股東大會決議同意實施的日期。但筆者不同意該觀點，授予日絕不是股權激勵計劃中授權條件得以成就之日。筆者認為，授予日實質上就是股權激勵方案或協議的生效日，該日意味著激勵對象與公司之間就股權激勵方案約定的條款和條件在一致理解的基礎上達成了共識。從激勵對象的角度來說，自方案開始生效之日起就會根據該方案約定的權利與義務關系履行約定的義務，即為了滿足公司預設的業績等考核條件而額外提供高質量的服務。一個理性的激勵對象既然與公司簽署了股權激勵方案協議，就說明其認為，為達到協議約定的條件所付出勞動的公允價值與獲授的權益性工具的公允價值實質上相同是合理的。盡管該日之后的以后期間激勵對象可能會不再認同所換取的權益性工具的價值與其所付出的服務價值量是相等的，因此，他（她）可能會選擇辭職，但是，至少在協議簽署并生效日，激勵對象認可所交換的權利、義務是等價的。為此，激勵對象從該日開始為公司提供額外的服務。而2008年5月1日，更準確地說，應當是激勵對象在滿足設定條件的前提下限制性股票的“授權日”。本案中“授權日”發生時，激勵對象就約定條件已經提供了兩個月的額外服務。而股份支付會計準則核算的目的就是為了計量以發行權益性工具為代價所換職工額外勞務的公允價值。因此，將授予日2008年3月1日作為本案權益性工具公允價值的計量日更為合理。本案中限制性股票的授權條件應當理解為整個一攬子行權條件的其中一部分，該條件并不影響股權激勵方案或協議的雙方就權利和義務已達成的共識。
　　2．等待期及受益期的確定。
　　等待期是可行權條件得到滿足的期間，即從授予日開始至可行權日的時段。而可行權日是根據可行權條件得到滿足、激勵對象獲得權益工具或現金權利的最佳估計結果進行確定的。因此，等待期的確定以可行權日的最佳估計結果為基礎，不同可行權日的最佳估計會得出長短不同的等待期。
　　根據本案最佳估計結果，限制性股票分三批逐年解鎖，每次解鎖需要滿足相應的解鎖條件，造成每批限制性股票的等待期各不相同。詳見表1：
　　
　　 值得注意的是，股權激勵方案的有效期不一定就是權益性工具的等待期總長度，等待期的總長度通常是預計可行權條件（主要是非市場條件和服務期限條件）得到滿足的最佳估計結果。如股權激勵方案的有效期為8年，預計4年就能達到可行權條件，那么等待期的總長度就為4年。因此，等待期的總長度一般不會超過股權激勵方案的有效期限。本案中限制性股票等待期的最佳估計數最長的為4年，最短的為2年，而股權激勵的有效期則為5年。
　　3．授予日權益性工具公允價值的確定。
　　（1）權益性工具種類的確定。
　　權益性工具主要分為股票和股票期權。本案中一旦達到限制性股票的授權條件的，激勵對象就可以立即以每股10元的價格認購A公司股票。因此，本案授予的是股票，而不是股票期權。
　　（2）公允價值的確定。
　　本案中所涉及的權益性工具為限制性股票，限制性股票的特點在于股份發行后受到轉讓限制。根據財政部2008年1月21日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》的有關規定，重大影響以下上市公司限售股權的公允價值通常應當以其公開交易的流通股股票的公開報價為基礎確定。對于不存在活躍市場的限售股，應當采用估值技術確定其公允價值。本案中限制性股票分三批逐年解鎖，限售期分別為2年、3年和4年。根據限售期限長短的不同，用估值方法確定的三批限售股票在授予日（即：2008年3月1日）的公允價值分別為40元/股、35元/股和30元/股，因此，本案三批限制性股票在授予日的公允價值分別為30元/份（40-10）、25元/份（35-10）和20元/份（30-10）。
　　4．成本費用的計算和確認。
　　以權益結算的股份支付的確認和計量原則：企業在授予日不做會計處理；在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。成本費用和資本公積計算過程見表2：
　　5．對股權激勵方案中豁免條款的特殊計量。
　　股權激勵方案中可能會增設一些可以不受可行權條件限制就可立即行權的豁免情形，如“當激勵對象因開始依法享有基本養老保險待遇而與公司終止勞動關系或聘用關系時，其已獲授但未解鎖的限制性股票將一次性全部解鎖。”就屬于這類豁免條款。對于豁免條款的會計處理，筆者認為可以參照《企業會計準則——股份支付》第五條的規定“授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益性工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積”執行。筆者認為，當豁免的特殊情形發生時，就應當立即全額確認為發生當期的成本或費用。在可行的情況下，企業也應當對此類權益性工具的數量作出最佳估計，并據此估計數計入其服務期內的成本或費用。如果本案中增設類似豁免條款，企業2008年預計有兩名高管人員將于2010年2月28日退休，且實際結果與預計沒有差異，其他條件不變，則變更后成本費用和資本公積的計算過程見表3：●
　　
　　【主要參考文獻】
　　[1] 財政部. 企業會計準則（2006）. 經濟科學出版社，2006.
　　[2] 財政部.企業會計準則——應用指南（2006）. 中國財政經濟出版社，2006.
　　[3] 財政部會計司編寫組——企業會計準則講解（2006）.人民出版社，2007.
　　[4] International Accounting Standard Board(IASB).Share-based Payment.International Financial Reporting Standard No.2.2004.