淺析企業(yè)并購過程中的風(fēng)險控制

　　摘要：企業(yè)為了提高市場競爭力，拓寬市場份額，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，往往收購、兼并其他企業(yè)。然而并購由于不確定性，存在著巨大的決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、“不協(xié)同”風(fēng)險。針對并購風(fēng)險產(chǎn)生的機(jī)理和具體環(huán)節(jié)，必須采取并購前可行性研究，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效整合，達(dá)到控制企業(yè)并購風(fēng)險的目的。
　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；風(fēng)險控制
　　
　　企業(yè)發(fā)展到一定階段，為減少同業(yè)競爭，拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道，開辟新的投資領(lǐng)域或市場，降低成本等，以尋求企業(yè)價值最大化，往往通過收購、兼并其他企業(yè)的方式來實現(xiàn)。雖然并購是資本營運(yùn)活動的重要組成部分，是企業(yè)資本擴(kuò)張的重要手段，也是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的有效方式，然而作為復(fù)雜的資本運(yùn)作活動企業(yè)并購蘊(yùn)含著大量風(fēng)險。這就要求企業(yè)的決策者用戰(zhàn)略的眼光認(rèn)識風(fēng)險、控制風(fēng)險。
　　
　　一、并購風(fēng)險形成的必然性
　　
　　一項完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，這些環(huán)節(jié)中都存在著各種不確定因素。這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實施并購活動前，也可能存在于企業(yè)實施并購活動過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。
　　（一）并購實施前的決策風(fēng)險
　　目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個理智、嚴(yán)密、謹(jǐn)慎的分析過程，如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)帶來不可估量的負(fù)面影響。在企業(yè)并購實踐中，經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)而給自身的正常發(fā)展帶來困境。概括而言，企業(yè)并購實施前的風(fēng)險主要有：
　　1、并購不確定性帶來的風(fēng)險。從宏觀上看，有國家宏觀政策的變化、經(jīng)濟(jì)周期性的波動、通貨膨脹、利率、匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化、對目標(biāo)企業(yè)價值評估的目的不明確等，這些不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應(yīng)和由成本決定的約束效應(yīng)機(jī)制而導(dǎo)致企業(yè)并購的預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特性，給決策人員帶來價值誘惑力；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導(dǎo)致成本膨脹的可能性，各種外因、內(nèi)因綜合作用可能帶來損失又給決策人員帶來一定的約束力。
　　2、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，雖說基于提升和完善自身競爭力、優(yōu)化資源配置、極大提升企業(yè)價值的要求，但并購本身也是一種能力。一些企業(yè)看到了競爭中目標(biāo)企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進(jìn)大量資產(chǎn)的動機(jī)，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。
　?。ǘ┎①弻嵤┻^程中的操作風(fēng)險
　　1、信息不對稱風(fēng)險。所謂信息不對稱風(fēng)險，是指企業(yè)在并購過程中對目標(biāo)企業(yè)的了解與目標(biāo)企業(yè)的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。例如，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司時，并購方往往對其負(fù)債多少，財務(wù)報表是否真實，資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。即使目標(biāo)企業(yè)是上市公司也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當(dāng)收購方采取要約收購時，目標(biāo)企業(yè)的高管人員為了達(dá)到私人目的則會有意隱滿事實，讓收購方無法了解企業(yè)潛虧，巨額或有負(fù)債，技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值，使收購方的決策人基于錯誤的信息，錯誤地估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加最終導(dǎo)致并購失敗。
　　2、資金財務(wù)風(fēng)險。每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金，以及滿足并購后企業(yè)進(jìn)行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體說，財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機(jī)。
　　（三）并購整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險
　　企業(yè)實施并購后，需要對原企業(yè)的人力資源、物力資源、財務(wù)資源、企業(yè)文化等方面及時、迅速地整合，以期實現(xiàn)企業(yè)預(yù)期的并購目標(biāo)。然而在企業(yè)并購后的整合過程中未必能達(dá)到初衷。其存在的巨大風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下方面：并購后并購雙方的經(jīng)營、生產(chǎn)、技術(shù)不能達(dá)到預(yù)定的協(xié)同效果；并購后并購雙方的人事、制度、文化不能按照預(yù)先設(shè)計的并購規(guī)劃有效整合，新老企業(yè)運(yùn)行相互抵觸，產(chǎn)生內(nèi)耗，拖累優(yōu)勢企業(yè)，最終影響并購企業(yè)預(yù)期價值的實現(xiàn)；并購后并購雙方不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達(dá)到互補(bǔ)，不能使各項資源真正有機(jī)結(jié)合，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗的共享補(bǔ)充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。
　　
　　二、企業(yè)并購風(fēng)險的控制管理
　　
　　在并購決策時，企業(yè)應(yīng)遵循的主要原則是：并購目的上的主次分明的原則；并購后行為主體的企業(yè)化原則；實施方案的論證原則；并購機(jī)理上的資產(chǎn)核心原則；并購行業(yè)選擇上的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則；并購容量的整合顯著有效原則；并購進(jìn)程上的漸進(jìn)原則；并購重組與生產(chǎn)經(jīng)營有機(jī)結(jié)合原則等。成功企業(yè)并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴(kuò)大證券市場對全體企業(yè)和整體經(jīng)濟(jì)的輻射力；企業(yè)并購能強(qiáng)化政府和企業(yè)家的市場意識，明確雙方責(zé)任和發(fā)揮其能動性，真正實現(xiàn)政企分開；企業(yè)并購為投資者創(chuàng)造盈利機(jī)會活躍證券市場，有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式。并購的各個環(huán)節(jié)各個階段都是相互關(guān)聯(lián)的，針對企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的機(jī)理和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：
　?。ㄒ唬┎①徢斑M(jìn)行可行性研究
　　1、搞好企業(yè)自身定位。企業(yè)要想成功實施并購，首先要認(rèn)清自身的優(yōu)勢和弱點，一方面要對自身的財務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)、管理層次的素質(zhì)、企業(yè)產(chǎn)品的市場狀況、研究與開發(fā)能力以及企業(yè)的目標(biāo)和戰(zhàn)略做到心中有數(shù)。另一方面還應(yīng)對企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境進(jìn)行分析，在搞好自身定位的同時明確收購兼并目標(biāo)，如果在同一地區(qū)占有更大的市場份額，是將同一特色產(chǎn)品向其他地區(qū)擴(kuò)展，還是獲取資源或產(chǎn)品的互補(bǔ)等。
　　2、全面了解目標(biāo)企業(yè)。在選擇目標(biāo)企業(yè)的時候，要大量收集信息，包括目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財務(wù)狀況信息、高層領(lǐng)導(dǎo)信息、生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、市場鏈、價值鏈等，對這些情況完整掌握、詳細(xì)審查，謹(jǐn)慎提防賣方提供虛假或錯誤的財務(wù)報表，尤其應(yīng)對其財務(wù)狀況進(jìn)行細(xì)致的分析，找出潛在問題，通常應(yīng)聘請專家如注冊會計師、律師等參與并購，防范因信息不對稱而帶來信息風(fēng)險。
　　3、以增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力為出發(fā)點選擇是否并購目標(biāo)企業(yè)。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強(qiáng)自身的核心競爭力和持續(xù)能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個企業(yè)要進(jìn)行擴(kuò)張，首先需要制定戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即便其價格不菲，也值得收購；不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足。特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進(jìn)行宏、微觀審慎地考察，對目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進(jìn)行客觀評估和判斷。
　　
　　4、對并購進(jìn)行財務(wù)可行性分析，做出正確的財務(wù)決策。并購的財務(wù)決策是并購決策的核心，也是并購過程中各種財務(wù)活動的依據(jù)。它主要通過分析各種并購方案的成本和收益大小，從經(jīng)濟(jì)效益的角度來選擇最優(yōu)的并購方案。從而獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。另外，在實施并購前對并購各環(huán)節(jié)的資金需求量進(jìn)行認(rèn)真核算，并據(jù)此做好資金預(yù)算。根據(jù)并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數(shù)量，并據(jù)此做出并購資金支出預(yù)算。保證企業(yè)進(jìn)行并購活動所需資金的有效供給。
　?。ǘΣ①徠髽I(yè)進(jìn)行有效整合
　　1、提高競爭力，實施經(jīng)營戰(zhàn)略整合。企業(yè)并購的根本目的是促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。提高企業(yè)在市場中的競爭力，然而，在實踐中，企業(yè)往往不考慮自身的經(jīng)營戰(zhàn)略，兼并收購與企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品無關(guān)的企業(yè)或資產(chǎn)，甚至涉足陌生行業(yè)，結(jié)果導(dǎo)致資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)張，資產(chǎn)創(chuàng)利能力不斷下降。因此，并購?fù)瓿珊?，根?jù)企業(yè)既定的經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，使目標(biāo)企業(yè)適應(yīng)戰(zhàn)略需要進(jìn)行整體經(jīng)營戰(zhàn)略整合，以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
　　2、圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，實施產(chǎn)業(yè)整合。核心能力是企業(yè)生存和發(fā)展的根本所在，企業(yè)的并購及進(jìn)一步的重組應(yīng)圍繞核心能力的培養(yǎng)和擴(kuò)張而展開。企業(yè)并購重組的根本目的在于優(yōu)化企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，不斷地培養(yǎng)、強(qiáng)化企業(yè)的核心能力，并將其轉(zhuǎn)化為企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢。
　　3、以提高資產(chǎn)運(yùn)營效率為目標(biāo)，實施存量資產(chǎn)整合。提高資產(chǎn)效率是并購后財務(wù)整合的重要起點。核心能力形成的同時，應(yīng)該有相應(yīng)的對策處理低效率的資產(chǎn)或子公司。對于經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況欠佳的企業(yè)，并購后首先應(yīng)處置不必要的資產(chǎn)，迅速停止獲利能力低的生產(chǎn)線，采取如精簡機(jī)構(gòu)和人員等措施，盡可能地降低成本，以緩解財務(wù)壓力，提高獲利能力。
　　4、重整并購后的組織機(jī)構(gòu)，實現(xiàn)組織與機(jī)制整合。制度和體制在企業(yè)并購重組中起著決定作用。并購企業(yè)如不對目標(biāo)企業(yè)輸入先進(jìn)機(jī)制，積極推進(jìn)機(jī)制磨合，兩個企業(yè)就不能融為一體，目標(biāo)企業(yè)就不能真正走向市場，成為市場主體。調(diào)整時要從管理組織機(jī)構(gòu)一體化角度考慮，避免因局部調(diào)整而導(dǎo)致與原體系不協(xié)調(diào)，帶來管理中的矛盾與新問題。
　　5、嫁接優(yōu)勢管理，推進(jìn)管理組合。搞好并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理組合，加強(qiáng)企業(yè)管理，是改變目標(biāo)企業(yè)面貌，鞏固和發(fā)展并購成果的重要手段。一項成功的、最終能為企業(yè)帶來效率和效益的并購，其關(guān)鍵是并購企業(yè)的先進(jìn)管理模式與目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部管理制度能有機(jī)融合，否則，被并購企業(yè)最終會成為一個沉重的包袱，并購就會前功盡棄。
　　6、貫徹以人為本，實施人事整合。并購企業(yè)完成并購后，首先要解決被并購企業(yè)的人事問題。人事安置包括兩個方面：富余人員的裁減和再安置；優(yōu)秀技術(shù)和管理人才的穩(wěn)定和再任用。并購接管之后，兼并企業(yè)要對被兼并企業(yè)所聘用的員工進(jìn)行重新審核，采取優(yōu)勝劣汰的用人機(jī)制，建立人事數(shù)據(jù)庫，重新評估員工，建立健全人才梯隊，推出適當(dāng)?shù)募顧C(jī)制等。
　　7、輸入優(yōu)秀企業(yè)文化，促進(jìn)經(jīng)營理念融合。企業(yè)精神、企業(yè)文化是企業(yè)的生存支柱、發(fā)展動力、競爭武器、成功的保證。企業(yè)整合能否取得成功，最終取決于并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的文化能否真正融為一體。并購后，并購企業(yè)要對目標(biāo)企業(yè)的文化狀況進(jìn)行深入調(diào)查，摸清目標(biāo)企業(yè)文化存在的問題，制定融合目標(biāo)企業(yè)文化的對策。
　?。ㄗ髡邌挝唬捍笸簶I(yè)股份有限公司財務(wù)部。作者為會計師）