熊市里，誰在發(fā)財？

皮海洲

上市公司股權(quán)激勵所暴露出的問題，已經(jīng)到了管理部門不得不出手的地步。

股市一路走低，但熊市里還是有牛人。比如前一陣子沸沸揚揚的“批量富翁”事件：員工股比例高企的寧波銀行員工股解禁，相對于1元的購股成本，以7月15日寧波銀行11.62元收盤價為準(zhǔn)，這家銀行就誕生7個億萬富翁、91個千萬富翁和895個百萬富翁。一時間，批量造富的神話將金融行業(yè)的股權(quán)激勵推上了輿論的風(fēng)口浪尖。

不過，現(xiàn)在這類已經(jīng)落袋為安的金融企業(yè)，正在擔(dān)心“一夜暴富”是否會變成“黃粱一夢”。前兩年在金融企業(yè)如火如荼的股權(quán)激勵正全面遭遇“急剎車”。國家財政部下發(fā)第65號文——《關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題的通知》，明確指出國有控股上市金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵，對于準(zhǔn)備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵的企業(yè)都要暫停，等新政策明確后再定。不僅如此，對于股東大會通過并且已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的金融企業(yè)，相關(guān)職工和高管已獲得實質(zhì)性收益的，財政部要求金融企業(yè)建立臺賬專項反映，等新政策明確后再做進一步處理。據(jù)了解，到目前為止，多數(shù)金融企業(yè)的股權(quán)激勵已處于暫停狀態(tài)。

這是今年5月份以來，繼證監(jiān)會、國資委之后，又一管理部門就上市公司股權(quán)激勵問題作出相關(guān)的管理規(guī)定。三大管理部門紛紛對股權(quán)激勵出手，既表明這些管理部門對上市公司股權(quán)激勵工作的重視，同時也反映出上市公司股權(quán)激勵所暴露出的問題，已經(jīng)到了管理部門不得不出手的地步。

低要求，高報酬

自2006年初《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》出臺以來，至今年6月底，滬、深兩市已有超過百余家上市公司實施或公告了股權(quán)激勵計劃方案，約占A股上市公司總數(shù)的7%。但從這些公司推出的股權(quán)激勵計劃或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵的情況來看，有兩個問題非常突出：一是股權(quán)激勵的門檻低；二是股權(quán)激勵的效果不明顯，甚至還出現(xiàn)了上市公司業(yè)績因為股權(quán)激勵而虧損的現(xiàn)象。以至股權(quán)激勵反而成為上市公司高管們掠奪上市公司財富、一級市場股東剝奪二級市場股東利益的絕佳通道，投資者對此頗有怨言。

管理層推出股權(quán)激勵制度的初衷，是為了充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性，強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高上市公司經(jīng)營業(yè)績。但從一些上市公司推出的股權(quán)激勵方案來看，由于股權(quán)激勵的低門檻設(shè)置，根本就無助于上市公司業(yè)績的提高。

如有一家公司確定公司高管獲得激勵股票認購權(quán)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)為：2005年度凈資產(chǎn)收益率不低于2.5%，2006年度凈資產(chǎn)收益率不低于4.5%，2007年凈資產(chǎn)收益率不低于6%。而該公司2000年至2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為9.3％、9.22％、13.64％、4.89％和0.75％，平均凈資產(chǎn)收益率為7.56％。也就是說，該公司確定的股權(quán)激勵業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，甚至比前５年的平均凈資產(chǎn)收益率還低很多。然而就是面對這樣的低標(biāo)準(zhǔn)，該公司在條款設(shè)計上還為高管留了一扇“后門”：如果上述三條業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)沒有全部達到，只要３年連續(xù)盈利且３年盈利總額不低于1.82億元，公司高管也同樣可以行權(quán)認購股份。如此“低標(biāo)準(zhǔn)、低要求”，所謂“提高上市公司的質(zhì)量”又從何談起？

正是基于這種低門檻的設(shè)置，股權(quán)激勵帶給上市公司的業(yè)績變化并不明顯。盡管有的上市公司業(yè)績提高了，但與股權(quán)激勵實施與否關(guān)系不大，公司業(yè)績的提高主要緣自于市場的變化，來自于產(chǎn)品價格的提高。甚至有個別公司，因為實施股權(quán)激勵導(dǎo)致了2007年度業(yè)績的虧損。如一家公司2007年前三季度實現(xiàn)凈利潤33064萬元、每股收益達到0.64元，今年1月31日該公司發(fā)布“2007年年度業(yè)績預(yù)虧公告”稱，公司2007年將出現(xiàn)虧損。究其虧損的原因，則是因為該公司實施股票期權(quán)激勵計劃，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，計算權(quán)益工具當(dāng)期應(yīng)確認成本費用所致。

又如海南海藥。3月6日該公司發(fā)布“2007年年度業(yè)績預(yù)虧公告”稱，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，因公司實施股票期權(quán)激勵計劃，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，計算權(quán)益工具當(dāng)期應(yīng)確認成本費用約7220萬元，導(dǎo)致公司2007 年年度報告中凈利潤將出現(xiàn)約5000萬元虧損。

股權(quán)激勵并沒有給上市公司帶來明顯的變化，但給上市公司高管們帶來的變化卻是有目共睹的。因為股權(quán)激勵，一些上市公司高管瞬間就變成了千萬富翁、億萬富翁。

靠天吃飯，不賞也罷

正是基于這樣一些問題的存在，進入2008年后，面對上市公司再一次掀起的股權(quán)激勵高潮，管理層終于接連出手了。不過，從證監(jiān)會與國資委出臺的措施來看，上市公司股權(quán)激勵的低門檻并沒有大的改變。

比如證監(jiān)會的《備忘錄》規(guī)定，上市公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。國資委的《補充通知》也規(guī)定，授予激勵對象股權(quán)時上市公司的業(yè)績“不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平”。 “同行業(yè)平均水平”這一要求，對于上市公司而言未免太低了。因為上市公司本來就是同業(yè)水平中的領(lǐng)跑者，而且上市公司在融資方面乃至在企業(yè)發(fā)展方面又有著巨大的優(yōu)勢，因此上市公司的業(yè)績理應(yīng)遙遙領(lǐng)先于同業(yè)的平均水平。如果只是要求公司的業(yè)績不低于同業(yè)的平均水平，這不是向落后看齊嗎？因此，在這種情況下，財政部叫停國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵很有必要。

不僅如此，對于那些靠天吃飯類上市公司的股權(quán)激勵，筆者以為都應(yīng)該慎重從事。什么樣的公司屬于靠天吃飯類公司？筆者以為主要包括兩大類。一是經(jīng)營上靠天吃飯，如券商、基金公司，二是靠壟斷經(jīng)營吃飯、靠國家政策吃飯的公司。如石油石化類公司，銀行、保險等公司。如券商類公司，其經(jīng)營業(yè)績的好壞，總體上取決于行情的好壞。股市走牛時，誰當(dāng)公司老總業(yè)績都不會差；股市走熊，誰當(dāng)公司老總也很難讓公司的業(yè)績好起來。對于這樣的公司，雖然我們不能排除公司老總的個人作用，但股市行情更是公司業(yè)績的主宰力量。又如保險業(yè)，這也是一個帶有政策性壟斷的行業(yè)。國人之所以對馬明哲的6616萬元年薪充滿非議，顯然是因為中國平安是在政策的呵護下成長的緣故。如果沒有壽險這張政策牌照，馬明哲是否有能耐能把中國平安做大做強？

正是基于這種靠天吃飯類上市公司經(jīng)營業(yè)績的增長不能認定為是公司高管的功勞，所以，這類公司的股權(quán)激勵一定要慎重。一是股權(quán)激勵必須與懲處措施相對應(yīng)，有獎就必須有懲。不能認為公司業(yè)績增長了就是公司高管的功勞，而業(yè)績下降了就歸咎于政策因素。二是股權(quán)激勵所對應(yīng)的基準(zhǔn)數(shù)應(yīng)是上市公司業(yè)績的增長部分，而不應(yīng)是上市公司業(yè)績本身。只有上市公司的業(yè)績增長了，上市公司才能實施股權(quán)激勵。三是股權(quán)激勵的金額不能太高，只能是上市公司業(yè)績增長部分的一部分，如業(yè)績增長部分的1/10。只有如此，才能體現(xiàn)出靠天吃飯類上市公司股權(quán)激勵的合理性，既體現(xiàn)了對上市公司高管貢獻的認可，也沒有將公司業(yè)績增長的功勞完全歸結(jié)為上市公司高管的功勞。不僅上市公司高管的激勵金額會隨著上市公司業(yè)績的增長而增長，而且上市公司的業(yè)績也將隨著股權(quán)激勵的實施而提高。