公開透明是第一要素

“對于一個較為成熟的企業，透明公開的企業是最容易獲得合作伙伴的信任。”上海復星醫藥(集團)股份有限公司高級投資經理何進說，他是在2008年福建省創業投資與中小企業融資大講堂上發表上述言論的。他舉上海復星醫藥自身為例：2004年國家宏觀調控，銀根緊縮，很多企業面臨很大的壓力，上海復星醫藥股份有限公司也不例外，當時董事長郭廣昌選擇的第一條路就是透明公開。他請來會計師事務所對所有資產進行審計，結果證實他們的負債率為58.7％，呈下降的趨勢，利息比為7:1，即賺700元錢只要花100元的利息。信息公開之后，獲得各投資方的信任，復星醫藥就此度過難關。

選擇一個合適的企業只是風投公司投資的第一步，而其真正的價值則體現在日后它會全程參與到項目的執行過程中，這是風投公司與銀行最大的不同。何進說，“很多企業都有自己的長處，比如技術特別好，或者是市場比較完善，但是團隊可能會缺少某些人才，于是，我們就會利用跟業界較好的關系幫企業物色需要的人才。如果遇到聘請的專業人士薪金過高，給其他員工造成影響，我們也會幫助企業承擔一半的費用。另外，我們還會給企業建立起一個風險控制制度、內審制度和外部預警機制，使企業的風險能夠在我們的掌控之中，同時幫助他們籌劃好上市的步驟。總之，我們是和企業是綁在同一條船上，彼此共進退。”

著名管理大師杰克。韋爾奇說過：“信任是GE員工100多年來創造的‘一份無價的資產’”。在何進看來，現代商業社會最重要的兩個字就是信任。沒有信任就不可能透明公開。而透明公開的企業最容易獲得合作伙伴的信任。信任的前提條件就是透明公開，這意味著企業需規范經營，要做到“五獨立”和“三避免”。“五獨立”是指業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立；“三避免”是指避免關聯持股、避免同業競爭、避免不正常關聯交易。這幾點將企業的內部管理走向規范化，也成為PE(私募股權)們的選擇標準。“股票發行上市無非就是讓投資人買你的股票，至少在國外是這樣的，國外成功上市的標準是有人買你的股票，在美國有OTC市場、納斯達克、紐交所等幾個板塊，只要在報紙上一登，有人愿意買，你的股票就上市了，這里的依托就是信任。而在國內投資人沒有這個素質，需要證監會來把關。”他表示。

成長型企業應如何與資本市場對接?何進認為透明公開是企業進行資本經營第一要素。他表示：“福建的許多企業實際上做得很優秀，但是不敢跟人家講。就算是上市也是靜悄悄地上市。比如前一段時間寧德的一個企業在新加坡上市，在上市當天才讓人知道。很大一個原因是如果上市不失敗，也會面臨著稅收的問題。上市成功意味著企業一本帳的問題，以后繳納的稅費將十分沉重。這是企業不敢去聲張的原因。那就是它本身就不規范。我們要做的就是正正規規做生意，正正規規做經營。”他認為透明公開會使企業面臨以下的風險：繳納更多的稅費、被競爭對手模仿、決策效率下降，因而需要企業家足夠的決心和勇氣，并做好充分的準備。

首次公開發行股票被否案例分析

江西天施康中藥股份有限公司主要從事中成藥的研發、生產和銷售，主要產品包括夏天無、腸炎寧、珍視明滴眼液等系列產品。銷售收入和利潤在2005和2006年1～8月連續兩年躋身我國中藥企業100強。發行人生產經營存在依賴性 腸炎寧產品為發行人第二大主導產品，為發行人報告期內主要收入增長的來源，該產品所使用的“康恩貝”商標所有權屬于公司股東康恩貝集團間接控股的康恩貝醫藥銷售公司所有，公司的主要產品商標的使用權與股東存在關聯關系和依賴關系。報告期內發行人第二大主導產品腸炎寧由英諾琺公司獨家經銷，2005年至2007年1～6月銷售收入占各期營業收入的比例分別為19.51％、28.35％、27.52％。

浙江英諾琺系天施康副董事長胡季強(康恩貝董事長)通過金華康恩貝間接控制的企業(金華康恩貝持有英諾琺90％股權)，金華康恩貝于2006年11月將其持有的英諾琺股權全部轉讓給杭州拜康醫用產品有限公司，本公司與浙江英諾琺之間不再存在關聯關系。值得關注的是：金華康恩貝于2006年11月將其持有的英諾琺股權全部轉讓給杭州拜康醫用產品有限公司，卻沒有轉讓給發行人，相關股權轉讓的原因、定價及英諾琺公司的盈利情況未予披露。本次募集資金擬投資項目之一胃腸道藥物產業化技術改造項目投產后，腸炎寧片劑的產量也將大幅增加，而腸炎寧片劑仍需英諾琺公司獨家經銷。

發行人本次發行不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條和37條第(五)項的規定。(即募投項目一主要產品營銷存在重大依賴)

產品保護存在不確定性

發行人主導產品珍視明滴眼液、腸炎寧片、復方夏天無片均為獨家“國家中藥保護品種”，保護期將分別于2008年、2009年和2009年止，保護期過后上述產品將不再受國家行政保護，屆時如果市場出現同類仿制產品，將可能對公司上述產品的銷售造成不利影響。

評估增值的會計處理問題

2007年發行人以分公司資產出資設立江西珍視明藥業有限公司(發行人股權比例70％)，評估增值部分1477萬元計入營業外收入，但證監會對此提出質疑，要求會計師說明該會計處理的依據。一般看來，發行人以分公司資產出資設立江西珍視明藥業有限公司，應適用新會計準則第7號——非貨幣性資產交換，其相關規定如下：“非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：該項交換具有商業實質換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。”

本投資行為應屬具商業實質，且公允價值以評估值體現，以此看來，發行人將該投資行為產生的評估增值確認為營業外收入是符合新會計準則的。但為什么證監會仍提出質疑呢?經過分析我們認為：江西珍視明藥業分公司在轉化為江西珍視明藥業子公司后，一直處于發行人控制之下，屬同一控制下的分立(又合并)行為。

新會計準則對同一控制下的合并形成的長期股權投資核算要求是：長期股權投資初始成本按被合并方所有者權益賬面價值的份額確定，與所支付的非現金資產賬面價值間的差額，應調整資本公積。此處理方法基于如下原則基礎：“從最終控制方的角度，該類合并一定程度上并不會造成構成企業集團整體經濟利益流入和流出，最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不作為出售或購買。”

雖然新會計準則對同一控制下的分立并未作出明確的規定，但從原則基礎上分析，也可以認為其事項未導致最終控制方(即發行人)在合并前后實際控制的經濟資源的變化，其交易事項不作為出售或購買。由此交易導致的價值變動屬發行人內部未實現的損益，應計入資本公積而非當期損益。綜上原因，天施康中藥最終未能公開發行股票。