對賭協(xié)議是投資方與企業(yè)對未來不確定情況的一種約定。雙方以企業(yè)當前業(yè)績?yōu)樽h價基礎(chǔ)確定投資條件,根據(jù)雙方認可的業(yè)績增長情況,以具體業(yè)績指標甚至股價作為協(xié)議條件,對賭標的通常被設(shè)定為企業(yè)股權(quán),或者是遠遠超出一般標準的其他支付條件(如高額利息)。
投資方通常通過這種手段控制投資風險。對于企業(yè)而言,簽訂對賭協(xié)議的好處是能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持企業(yè)發(fā)展,而無須出讓企業(yè)控股權(quán),只要在協(xié)議規(guī)定范圍內(nèi)達到對賭條件,其資金利用成本相對較低。但如果不能滿足對賭要求,企業(yè)將付出高昂代價。
對賭協(xié)議在西方資本交易中特別是股權(quán)投資中廣泛存在,在國際資本對國內(nèi)企業(yè)的投資中也被廣泛采納。但類似協(xié)議之所以在我國遭到強烈的譴責,原因是對賭標準設(shè)定過高, 利益明顯偏向機構(gòu)投資者,而融資方缺乏經(jīng)驗,也是造成自己最終處于不利局面的一個重要原因。隨著本土股權(quán)投資機構(gòu)的興起,這種狀況正在逐步得到改善。
部分著名對賭協(xié)議及執(zhí)行狀況
融資方:蒙牛乳業(yè)
投資方:摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)
簽訂時間:2003年
主要內(nèi)容:2003年至2006年,如果蒙牛業(yè)績的復(fù)合增長率低于50%,以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票,或以等值現(xiàn)金代價支付;反之,外方將對等蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊
目前狀況:已完成,蒙牛高管獲得了價值數(shù)十億元股票
融資方:中國永樂
投資方:摩根士丹利、鼎暉投資等
簽訂時間:2005年
主要內(nèi)容:永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于7.5億元(人民幣,下同),外資方將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38 萬股永樂股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元,永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股;如果凈利潤不高于6億元,永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的 股份最多將達到9394.76萬股,相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)(不計行使超額配股權(quán))的約4.1%
目前狀況:永樂未能完成目標,導致控制權(quán)旁落,最終被國美電器并購
融資方:雨潤食品
投資方:高盛投資
簽訂時間:2005年
主要內(nèi)容:如果雨潤2005年盈利未能達到2.592億元,高盛等戰(zhàn)略投資者有權(quán)要求大股東以溢價20%的價格贖回所持股份
目前狀況:已完成,雨潤勝出
融資方:華潤集團
投資方:摩根士丹利、瑞士信貸
簽訂時間:2008年
主要內(nèi)容:兩家投行將分別以現(xiàn)金4.5486億港元認購1.33億股華潤勵致(1193.HK)增發(fā)股票,合同有效期為5年。若合約被持有到 期,且華潤勵致最終股價高于參考價(3.42港元),華潤集團將向兩家投行分別收取差價;若屆時股價低于3.42港元,那么兩家投行就會各自收到一筆付款
目前狀況:按最壞打算,華潤可能虧損9億港元
融資方:深南電A
投資方:杰潤(新加坡)私營公司(高盛全資子公司)
簽訂時間:2008年
主要內(nèi)容:合約有效期2008年3月3日至12月31日。當國際石油浮動價高于每桶62美元,深南電每月最多獲利額30萬美元;反之,國際油價每下跌1美元,高盛杰潤則將多獲利40萬美元
目前狀況:執(zhí)行中,深南電A已巨虧5億元人民幣