娃哈哈達能之弈：基于關鍵性資源動態(tài)演進的考察

2007年，中外合資企業(yè)最大的事件也許是達能與娃哈哈之間的控制權之爭了。其實從中方的視角來看，娃哈哈和達能的合資并不是一個失敗的案例。因為從娃哈哈與達能的最初談判開始，娃哈哈集團和宗慶后一直擁有談判的話語權。而這種談判的話語權的根源是娃哈哈集團和宗慶后擁有著合資企業(yè)關鍵性的資源。

合資企業(yè)的本質兩難

娃哈哈和達能誰對誰錯，至今仍然在爭論之中。但是很少有人從合資企業(yè)本身所固有的難題來進行分析，因此很難對中國的合資企業(yè)提供一些有益的借鑒。

合資企業(yè)是兩個或者兩個以上的企業(yè)分別提供不同的資源而形成的聯(lián)合擁有的獨立企業(yè)組織。它的一個根本特征是各方股東均具有不完整的控制權，這決定了合作雙方一方面要保護其投入資源的完整性（integrity），另一方面要努力提高業(yè)績，從而獲取更大的收益。

其實在合作的過程中，合資的雙方都有可能利用機會主義行為來損害對方的收益。合作的雙方都需要對合資企業(yè)進行控制，以利益的角度，但是卻增加了組織協(xié)調的難度，合資企業(yè)的母公司面臨著兩難選擇，如果選擇對于合資企業(yè)實行高度控制，可以防止對方的機會主義行為，但是卻會增加協(xié)調的成本，反之又會引發(fā)機會主義行為。

為了降低機會主義的可能性，合作的雙方需要對對方擁有可置信的威脅，這種可置信的威脅具體表現(xiàn)在不投入關鍵性資源上。因此，在合資企業(yè)中，誰擁有關鍵性的資源、誰的資源被其他團隊成員所依賴，誰就在合資的談判過程中擁有話語權和主動的地位。

關鍵性資源是合資企業(yè)談判力的來源

所謂關鍵性資源是指一些資源一旦從企業(yè)中退出，將導致企業(yè)團隊生產力下降、組織租金減少甚至企業(yè)組織解體。關鍵性資源是一個企業(yè)或組織產生、存在或發(fā)展的基礎，它們的參與狀況直接影響到組織租金的大小或其他團隊成員的價值。

一般來說，關鍵性資源至少包括以下資源：

(1) 擁有發(fā)現(xiàn)并能組織實現(xiàn)某種市場獲利機會的企業(yè)家； (2)某種能帶來巨大商業(yè)利益的技術；(3) 在資本稀缺的環(huán)境中擁有大量貨幣資本的所有者； (4) 掌握能帶來大量商業(yè)機會的特殊社會關系的人；（5）知名商標的所有者；（6）對于營銷渠道的控制。

需要說明的是，任何一種要素所有者的談判力歸根到底都是特定技術和市場條件的產物，因此這些要素所有者在合資企業(yè)中相對談判力也是變化的，并由此決定著合資企業(yè)的性質及其演變。

總的來說，那些在合資企業(yè)中越關鍵，在市場上越稀缺，越難被替代，即對企業(yè)發(fā)展越關鍵的資源，其所有者在分享組織租金的過程中擁有的話語權和談判力就越強。

關鍵性資源的動態(tài)演進：以娃哈哈達能為例

在達能與娃哈哈的合資歷程中，我們可以看到關鍵性資源的動態(tài)演進對雙方話語權的影響。

娃哈哈與達能最初合資的動機非常簡單，達能和百富勤提供娃哈哈所急需的資金，而娃哈哈則提供達能所無法替代的品牌和企業(yè)家才能。但相比較資金而言，無形的品牌和企業(yè)家才能資源顯然更為關鍵和稀缺。所以在合資的談判中，娃哈哈集團和宗慶后就顯示出了其他中國企業(yè)所沒有的話語地位。比如，當達能希望審計娃哈哈的會計報表，宗慶后堅決不同意，隨后達能提出介入管理層，同樣也遭到拒絕。達能只能讓步。

但是達能要求將“娃哈哈”的品牌以5000萬元的價格納入合資企業(yè)。因為在達能看來，娃哈哈最關鍵的資源是品牌資源，只要讓品牌資源納入合資企業(yè)，那么達能就擁有可置信的退出威脅來約束娃哈哈集團和宗慶后。事后證明，達能的這一判斷是有效的，達能的國際化經驗使得它知道什么是企業(yè)關鍵性的資源。達能認為控制了娃哈哈的商標，就擁有了話語權和可置信的退出威脅，從而對于機會主義行為有了一定的約束機制。

當達能解決了對關鍵性資源的控制問題之后，達能思考問題的關鍵點則變成了如何創(chuàng)造租金，而創(chuàng)造租金的關鍵是如何發(fā)揮宗慶后的企業(yè)家才能。當宗慶后不同意達能介入管理層的要求，并提出“經營管理全權委托給娃哈哈”時，達能選擇了妥協(xié)。在達成協(xié)議之后，達能對于合資企業(yè)采取了放松控制的做法。即使宗慶后驅逐了達能派駐合資公司的技術總監(jiān)和財務總監(jiān)，時任達能中國區(qū)的主席秦鵬也采取的是聽之任之的處理方法。

事實上，娃哈哈和達能的這種態(tài)度也促使了合資企業(yè)的成功。達能對于娃哈哈投入了15億多人民幣，10年收益了38億元。因此在達能與娃哈哈劍拔弩張的2007年10月，法國達能集團的全球總裁弗蘭克·里布還堅持認為，“如果退回到10年，我認為選擇娃哈哈品牌，選擇宗先生作為合作伙伴，在商業(yè)上仍是正確的”。

但是在合資企業(yè)發(fā)展的過程中，對于娃哈哈合資企業(yè)來說，關鍵性的資源卻發(fā)生了動態(tài)演進。當達能不同意非常可樂的項目時，宗慶后和娃哈哈卻使得非常可樂在中國取得了成功。另外宗慶后和娃哈哈集團創(chuàng)造和控制的營銷體系也推動了企業(yè)的成功，而對于經銷商隊伍娃哈哈集團宗慶后擁有絕對的控制權。企業(yè)家才能和經銷商隊伍這些資源在企業(yè)中越來越關鍵的狀況，使得娃哈哈的品牌只是關鍵性資源的一種而不是唯一的關鍵性的資源。這客觀上促使了娃哈哈集團和宗慶后的“去達能化”，發(fā)展非合資公司的行為。

當達能新任亞太區(qū)的總裁范易謀發(fā)現(xiàn)娃哈哈集團的這些機會主義行為之后，他立刻加強了對于合資企業(yè)的控制，并且希望將非合資企業(yè)納入合資的范疇。對于達能的最可置信的威脅——娃哈哈的商標所有權，宗慶后的回答是“最壞的打算，就是另打個品牌，讓他虧損，然后終止合同”。達能和娃哈哈陷入了一種兩敗俱傷的格局。

目前對于娃哈哈達能之爭的兩個錯誤認識控股權等于控制權。

在對于娃哈哈對抗達能的討論中，有一種觀點認為，之所以娃哈哈會出現(xiàn)以后的問題，是因為喪失了對于合資企業(yè)的控制權，但仔細研究后就會發(fā)現(xiàn)在整個過程中，真正擁有話語權是娃哈哈的宗慶后，因為他擁有企業(yè)最關鍵性的資源——企業(yè)家才能和營銷渠道。

因此話語權的關鍵不是股權，而是對企業(yè)關鍵性資源的控制力。

達能疏于對娃哈哈的控制是失敗的原因。

現(xiàn)在很多的評論在敘述雙方的合資歷程時，往往將達能疏于對娃哈哈的管理作為合資失敗的一個原因。比如，財經作家吳曉波就這樣論述：“合資11年來，達能始終沒能向合資企業(yè)派進一個人，宗慶后以小股東身份全面排斥大股東，搞成一個‘水潑不進’的獨立王國，也算是公司治理史上的一大奇觀。”

但是我們研究后卻發(fā)現(xiàn)，從合資歷程來看，并不是對合資企業(yè)的控制越嚴，收益就越大，達能反而是在無為而治的時期獲得了最大的收益。其實恰恰是娃哈哈集團和宗慶后對于企業(yè)家才能和營銷渠道等關鍵性資源的控制，以及對于商標使用權條款雙方的異議，才使得達能失去了可置信的退出威脅。因此對于合資企業(yè)來說，最重要的不是控制的強弱，而是對關鍵性資源的控制能力所形成的可置信的退出威脅。

達能與娃哈哈之爭，告訴了我們一個非常重要的道理，中國的母公司要想在合資公司中擁有話語權，關鍵是要擁有關鍵性的資源和能力。現(xiàn)在中國很多的企業(yè)在與國外企業(yè)合資的時候，往往依靠有形的或者無形的政策壁壘來增加中國企業(yè)的話語權，但是在合資的過程中，我們卻發(fā)現(xiàn)我們并沒有真正的話語權。如何加快自己的吸收和學習能力，形成自身關鍵性的資源，是把握合資企業(yè)動態(tài)演進的關鍵。

（作者單位：對外經濟貿易大學國際商學院）