企業(yè)并購的成本

隨著我國加入世貿(mào)組織的實(shí)現(xiàn)，市場的進(jìn)一步開放，競爭將更加激烈，并購已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率的重要手段。但是并購的風(fēng)險極大，許多案例顯示，并購后的收益常常達(dá)不到預(yù)期，甚至連初始投資都收不回來。麥肯錫的調(diào)查表明，并購失敗的例子高達(dá)61%，還不包括那些前途未卜的并購企業(yè)。出現(xiàn)這種狀況的原因，一方面是對并購后可能獲得的市場效益估計過于樂觀，另一方面則是由于在并購決策時缺乏對并購成本的全面認(rèn)識，低估了并購成本，最終導(dǎo)致決策失誤。

一、并購的概念

并購，是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，兩者慣于合用為一個專業(yè)術(shù)語：Merger and Acquisition，縮寫為MA。

兼并（Merger）通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。在《新大不列顛百科全書》中解釋為：“指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家公司，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。一項(xiàng)兼并行為可以通過以下方式完成：用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；購買其他公司的股份或股票；對其他公司的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。”

收購（Acquisition）通常指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

由于在運(yùn)作中兼并和收購的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以兼并與收購常統(tǒng)稱為“并購”或“購并”，泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動，其實(shí)質(zhì)是為了獲取控制權(quán)。

二、并購成本

并購成本有廣義和狹義的兩種解釋。廣義的成本概念不是一個普通的財務(wù)成本概念，而是由于并購而發(fā)生的一系列代價的總和。這些成本既包括并購工作完成的成本，也包括并購以后的整合成本，既包括并購發(fā)生的有形成本，也包括并購發(fā)生的無形成本。企業(yè)并購成本應(yīng)包括的項(xiàng)目有：并購準(zhǔn)備成本、并購?fù)瓿沙杀尽⒄吓c營運(yùn)成本、并購機(jī)會成本。狹義的并購成本僅僅指并購?fù)瓿沙杀尽?/p>

（一）并購準(zhǔn)備成本，包括對目標(biāo)企業(yè)的信息獲取成本和中介服務(wù)成本。信息的獲取是并購的開端，主要包括目標(biāo)公司的資產(chǎn)規(guī)模、債務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品狀況、市場前景、盈利能力、技術(shù)水平、組織結(jié)構(gòu)及員工素質(zhì)等，要獲得這些資料，就要做到盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風(fēng)險、調(diào)查與證實(shí)重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中重要組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。但是，盡職調(diào)查在我國的并購實(shí)踐中卻往往被忽略，將其簡單等同于資料收集。在我國，計劃經(jīng)濟(jì)時代，并購多為政府行為，信息獲取容易，成本低；市場經(jīng)濟(jì)時代，非官方并購越來越多，從傳統(tǒng)媒體到網(wǎng)絡(luò)，信息發(fā)布滯后，內(nèi)容發(fā)布不全面，使得信息獲取成本大為增加。許多并購不成功，是由于收購者在盡職調(diào)查上偷工減料，削減了主要盡職調(diào)查工作規(guī)模或?qū)⑵湮兴舜韴?zhí)行。收購者錯誤地認(rèn)為通過縮減這一環(huán)節(jié)可以贏得時間，節(jié)約金錢，或免傷和氣，從而使他們喪失了一個在簽約并購另一個企業(yè)之前毫不遲疑地披露該企業(yè)固有風(fēng)險的大好機(jī)會。

并購作為一項(xiàng)專業(yè)性強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)活動，需要有能提供技術(shù)性、法律性、經(jīng)濟(jì)性問題支持的中介機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士的協(xié)助，如律師事務(wù)所提供的法律咨詢，會計師事務(wù)所提供的財務(wù)咨詢等等。中介機(jī)構(gòu)服務(wù)在并購中的作用是不可替代的，尤其是在企業(yè)并購走向市場化、規(guī)范化的今天。中介服務(wù)成本在并購成本中的比重將會進(jìn)一步增大。

（二）并購?fù)瓿沙杀荆傅氖遣①徯袨楸旧硭l(fā)生的并購價款和并購費(fèi)用。并購價款是支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產(chǎn)等，即收購價格。并購費(fèi)用是指并購過程中所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、法律鑒定、顧問等費(fèi)用。

收購價格是收購者購買目標(biāo)企業(yè)經(jīng)雙方協(xié)商確定的最后支付價格。確定收購價格的主要依據(jù)是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等方面的資料。它以協(xié)議方式確定下來，意味著企業(yè)并購基本完成。收購價格的確定以目標(biāo)企業(yè)的評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)過并購雙方博弈過程實(shí)現(xiàn)價格均衡。收購價格的確定，決定了換股比例和雙方的持股比例，同時也確定了并購雙方股東的利益。收購價格的支付宣告了并購過程的完成。因此，收購價格是收購者為收購目標(biāo)企業(yè)所支付的直接的、主要的成本。收購價格會受到一些因素的影響，如：交易雙方信息不對稱、評估的方法和程序、行政影響等。這些因素會改變收購價格。收購價格的高低體現(xiàn)了并購企業(yè)的價值，也直接影響了并購方的未來投資回報率。收購價格的確定是并購成功與否的關(guān)鍵。

（三）整合與營運(yùn)成本，并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的勞動成本。這些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人員進(jìn)駐、建立新的董事會和經(jīng)理班子、安置多余人員、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、淘汰無效設(shè)備、進(jìn)行人員培訓(xùn)等有關(guān)費(fèi)用；②注入資金的成本。并購公司要向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動資金或開辦費(fèi)、為新企業(yè)打開市場而需增加的市場調(diào)研費(fèi)、廣告費(fèi)、網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置費(fèi)等。③隱性成本。由于信息的不對稱，并購方對被并購方了解不徹底，或者被并購方故意隱蔽實(shí)情，導(dǎo)致額外成本的產(chǎn)生。這其中主要是債務(wù)不明問題。④債務(wù)關(guān)聯(lián)成本。許多被并購企業(yè)債務(wù)種類繁多，抵押貸款、欠水電費(fèi)、變相集資等等，千絲萬縷，涉及方方面面。

整合決定著企業(yè)并購是否成功，相當(dāng)一部分并購案例失敗的根本原因就在于整合的失敗。在國內(nèi)企業(yè)的并購整合中，有一些整合成本的發(fā)生是由于我國國情的特殊需要，因?yàn)槲覈壳梆B(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等社會保障體系還不完善，收購方要為解決被并購企業(yè)的人員就業(yè)、福利、社會保障等支付大筆的費(fèi)用。

2003年中國汽車業(yè)最大的外資并購案——東風(fēng)公司與日產(chǎn)公司合資重組東風(fēng)汽車有限公司，總投資達(dá)167億元人民幣。并購時為了解決離退休和內(nèi)退職工重組問題，東風(fēng)、日產(chǎn)并購協(xié)議規(guī)定，合資公司每年要從工資總額提取10%用作補(bǔ)充職工養(yǎng)老保險，內(nèi)退職工重組由合資公司承擔(dān)。

隱性成本、債務(wù)關(guān)聯(lián)成本這些無法預(yù)計的或有支出有時會對并購后企業(yè)的經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。如：未聲明的對外擔(dān)保可能會在并購后要求存續(xù)企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，形成并購后企業(yè)的額外負(fù)擔(dān)；有些行業(yè)受國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整影響，使得企業(yè)的環(huán)保支出大幅度增加等。

在并購中人們往往只注重當(dāng)期成本而忽視了后續(xù)成本。并購與新建企業(yè)相比，當(dāng)期成本一般較少，但后續(xù)成本較大。因此，要對低成本擴(kuò)張的后續(xù)成本特別關(guān)注。針對后續(xù)成本具有間接性、難預(yù)測、多次發(fā)生的特點(diǎn)，低成本擴(kuò)張的成本并不低，進(jìn)行低成本擴(kuò)張時，必須全面考慮各方面的成本，把不可控成本降低到最低限度。不少公司在并購以后發(fā)生失敗，其原因往往不在于并購事件本身，而在于忽略了對購并以后的公司進(jìn)行合理的整合，沒有成功的整合就難以實(shí)現(xiàn)成功的并購。假如整合做得不理想，將影響到被并購企業(yè)的運(yùn)作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往對業(yè)務(wù)已經(jīng)構(gòu)成較大影響。企業(yè)并購不僅僅是一項(xiàng)財務(wù)活動，只有在資源整合上取得成功，才是成功的并購；否則，僅是在財務(wù)上的合并，將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)的雙重失敗。

（四）并購的機(jī)會成本，是指企業(yè)為完成并購活動所發(fā)生的各項(xiàng)支出，尤其是資本性支出相對于其他投資和收益而言的利益放棄。因?yàn)樵谝欢〞r期企業(yè)擁有的經(jīng)濟(jì)資源是有限的，如果將大量的經(jīng)濟(jì)資源投入到并購活動中，就不能再將其投入到其他可能帶來較好投資回報的項(xiàng)目中，或者使企業(yè)減少在其它方面的投資以滿足并購的資本需要，這必然引發(fā)機(jī)會成本。這也是進(jìn)行并購決策中必須考慮的一個衡量標(biāo)準(zhǔn)。并購需要花費(fèi)相當(dāng)?shù)馁Y金成本，可能會影響到企業(yè)的財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量，企業(yè)在決策并購方案時必須權(quán)衡其他投資項(xiàng)目的收益水平。

三、策略

為了有效控制并購成本，企業(yè)在并購時應(yīng)要先充分了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和管理要求，結(jié)合自身的資源優(yōu)勢，努力使存續(xù)企業(yè)的管理成本達(dá)到最低；詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值確定；聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)，包括經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等對信息進(jìn)一步進(jìn)行證實(shí)、并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍；簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購重組過程中可能出的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對因既往事實(shí)而追加的并購重組成本要簽訂補(bǔ)償協(xié)議。（作者單位：武漢漢能電力發(fā)展有限公司）