巧用“９５％”，企業轉讓節稅百萬

企業轉讓的情況并不多，但是企業轉讓涉及到的稅務款項卻不是小數目。在一般情況下，企業轉讓都遵循直接轉入的方式。直接轉讓，由于轉讓涉及的錢往往很多。而稅法在對于企業轉讓上，有個“95%”的規定，在進行稅務籌劃時，充分利用這個規定，往往會有意想不到的效果。

剛上崗幾天，張鈞華這個稅務顧問就遇到難題了。

張鈞華所在的東莞某制模公司擁有同城的華翔鞋業公司80%的股份。華翔制鞋公司的股東除了張鈞華的公司外，還有另外2家公司，同城的某鋼材公司和某塑料公司，持股比例分別為：16％和4％。

經過審計，華翔制鞋公司2007年的凈資產為1000萬元，其中實收資本600萬元，盈余公積３００萬元，未分配利潤60萬元。

由于原材料漲價和新勞動法的實施帶來的人工成本的增加，華翔制鞋公司的老板感覺生意很艱難，欲把公司轉讓給別家。經談判后，2007年底，廣州昊宇投資公司（化名）欲按照審計后的賬面價值收購制鞋公司。張鈞華所在公司以及鋼材公司所持有的股份，支付收購價款為900萬元，收購后投資公司對該子公司的持股比例為96％，張鈞華所在公司對制鞋公司的初始投資成本為500萬元。

轉讓股份，當中少不了涉及到稅務問題。張鈞華身為公司的稅務顧問，當然要想盡辦法在合法情況下把稅款降到最低。

而根據《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函［２００４］３９０號）文件規定，企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［２０００］１１８號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得。不得確認為股息性質的所得。

張鈞華計算該項行為對所得稅的影響（這幾個公司的所得稅稅率均為33％）：按照制鞋公司審計后的賬面價值計算，張鈞華所在公司轉讓股權的收入為800萬元（1000×80％），減除股權投資成本500萬元，股權轉讓收益為300萬元，當期應納稅所得額為300萬元，在當期應納稅所得額為正數的情況下，該項行為應當繳納所得稅：300×33%=99萬元。

也就是說，按照一般的方法計稅的話，近百萬的稅款是免不了的。公司老總讓張鈞華想想法子能否把稅款降低。張鈞華輾轉了好幾天，硬是想不出有節稅的高招。張鈞華翻閱了不少稅務方面的書，仍然一無所獲。最后，一紙所得稅補充通知讓他茅塞頓開。

根據《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函［２００４］３９０號）文件規定，企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業，應按《國家稅務總局關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發［１９９８］９７號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

一般情況下，對于企業股權轉讓，企業的做法是直截了當把股權轉給收購方。這樣做，不可避免要按照常規繳納稅款。其實，企業的節稅上，不妨多關注一些特殊的規定。如果情況符合這些規定，那么在納稅上，往往有柳暗花明又一村的效果。

那么，我們看看張鈞華另辟蹊徑的節稅效果。

張鈞華可以讓公司按照審計后的賬面價值先購買另外鋼材公司16％的股權，按照審計后的賬面價值須支付1000×16%=160（萬元），至此投資成本為500＋160=660（萬元），張鈞華的公司持股比例變為96％。

張鈞華所在公司將持有該制鞋公司96％的股份轉讓給投資公司，轉讓價格900萬元，轉讓后投資公司持股比例為96％。

張鈞華所在公司轉讓收入900萬元，持股成本660萬元，股權轉讓收益300萬元，與未收購16％股權時的收益金額是一致的。

由于公司轉讓的股份比例占子公司的96％，超過了該文件規定的95％，所以，公司應分離的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為股息性質的所得。在計算公司的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除股息性質的所得。

要轉讓的制鞋公司累計未分配利潤和累計盈余公積為360萬元（其中盈余公積３００萬元，未分配利潤60萬元），公司收購16％的股權后，應分享的金額為360×96％=345.6（萬元）。

根據《國家稅務總局關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發［１９９８］９７號）的有關規定：

（１）股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價；

（２）股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

張鈞華所在公司股權轉讓收益＝股權轉讓價－股權成本價＝（900－345.6）－660＝－105.6萬元，即為股權轉讓損失。

根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［２０００］１１８號）規定，企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函［２００４］３９０號）同時規定，按照《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發［２００３］４５號）第３條規定，企業已提取減值、跌價或壞賬準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞賬準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓入（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

因此，在做企業轉讓的稅務籌劃時，如果涉及多家公司的股權轉讓，大股東在征得小股東同意的情況下，不妨先行收購小股東的股份，再進行轉讓，以使得股份占有率達到95%以上，這樣稅務籌劃能達到最優效果。

前者需繳納稅款99萬元，而后者不僅不用繳納所得稅稅款，還形成一項股權轉讓損失。老板非常高興，對張鈞華這位新近上任的稅務顧問也刮目相看。