該光船租賃合同能否解除？

案情

原告：吳強(qiáng)、孫兵、蔡民(化名)

被告：宜昌HX航運(yùn)有限公司

2004年6月，吳強(qiáng)、孫兵、蔡民三原告與航運(yùn)公司股東劉某、李某、鄭某簽訂一份租船合同，約定將建造中的“宜昌HX6號(hào)”輪租賃給三原告，期限一年，年租金為人民幣138萬(wàn)元。

“宜昌HX6號(hào)”輪于2004年12月7日改建完畢。航運(yùn)公司卻未按租船合同的約定將船舶交付三原告。

三原告向武漢海事法院提起訴訟，要求航運(yùn)公司履行租船合同。武漢海事法院判決三原告與航運(yùn)公司三股東簽訂的船舶租賃合同無(wú)效，航運(yùn)公司返還三原告人民幣138萬(wàn)元。

判決后，雙方當(dāng)事人均不服提起上訴。

2005年8月9日，湖北省高級(jí)人民法院作出二審判決，撤銷武漢海事法院的民事判決，判令航運(yùn)公司于判決生效之日起15日內(nèi)將“宜昌HX 6號(hào)”輪交給三原告，以履行雙方所簽訂的租賃合同，租賃期限為一年，自實(shí)際交船之日起計(jì)算。

判決生效后，經(jīng)武漢海事法院強(qiáng)制執(zhí)行，三原告于2005年12月11日將“宜昌HX6號(hào)”輪拖回連云港市灌南縣長(zhǎng)茂碼頭。

因三原告不能出具“宜昌HX6號(hào)”輪的有關(guān)船舶證書，連云港海事局于2006年3月18日出具海事行政處罰證據(jù)登記保存清單，對(duì)“宜昌HX6號(hào)”輪的主機(jī)油泵進(jìn)行保存，三原告將“宜昌HX6號(hào)”輪拖回連云港后未能實(shí)際投入運(yùn)營(yíng)。

三原告認(rèn)為其與被告簽訂的租船合同已無(wú)實(shí)際履行的可能，于2007年2月9日，向上海海事法院提起訴訟，要求解除合同，并判令被告返還租金人民幣138萬(wàn)元。

被告航運(yùn)公司辯稱：三原告在該案的執(zhí)行過程中，沒有主張交付船舶證書，是三原告自己的過錯(cuò)。同時(shí)湖北省高級(jí)人民法院的判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，涉案船舶交付三原告已經(jīng)超過一年，故原、被告之間的光船租賃合同履行期間已經(jīng)屆滿，三原告無(wú)權(quán)解除合同。

裁判

上海海事法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案系光船租賃合同違約賠償糾紛。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，被告是否實(shí)際交付了船舶?三原告是否有權(quán)解除合同?三原告與航運(yùn)公司之間的光船租賃合同經(jīng)生效法律文書確定了新的履行期限，履行期限一年，自實(shí)際交船之日起計(jì)算。租船合同履行期間至少應(yīng)當(dāng)自航運(yùn)公司交付船舶及船舶證書之日起計(jì)算，因此涉案租船合同并未實(shí)際履行。由于出租人未按時(shí)交付船舶證書，承租人有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求賠償因此遭受的損失。為此，判決解除原、被告之間的租船合同并判令被告返還三原告租船費(fèi)人民幣138萬(wàn)元。

評(píng)析

一、船舶實(shí)際交付的判定標(biāo)準(zhǔn)

本案中，三原告與航運(yùn)公司之間的光船租賃合同經(jīng)過法院生效裁判文書確定，合同的履行期限自實(shí)際交船之日起計(jì)算，為期一年。那么如何判定船舶已經(jīng)實(shí)際交付給承租人了呢?《海商法》第144條將光船租賃合同定義為：“船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內(nèi)由承租人占有、使用和營(yíng)運(yùn)，并向出租人支付租金的合同。”從定義上看，出租人首先有義務(wù)要向承租人提供不配備船員的船舶。其次，對(duì)于承租人來(lái)說，簽定光船租賃合同的目的是在一定的期間內(nèi)占有、使用和營(yíng)運(yùn)合同項(xiàng)下的船舶。因此，“向承租人提供船舶”，也就是“實(shí)際交付船舶”的含義，應(yīng)當(dāng)被理解為提供適航的船舶，并保障承租人能夠合理使用和營(yíng)運(yùn)該船舶。在本案中，因三原告不能出具有關(guān)船舶證書，導(dǎo)致船舶的主機(jī)油泵被連云港海事局依法保存，涉案船舶實(shí)際上未能實(shí)際運(yùn)營(yíng)。在這種情況下，不能認(rèn)定船舶已經(jīng)實(shí)際交付給三原告。

根據(jù)《海商法》第146條第1款的規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)在合同約定的港口或者地點(diǎn)，按照合同約定的時(shí)間，向承租人交付船舶以及船舶證書。交船時(shí)，出租人應(yīng)當(dāng)做到謹(jǐn)慎處理，使船舶適航。交付的船舶應(yīng)當(dāng)適于合同約定的用途。《海商法》確定了出租人的義務(wù)不僅包括交付船舶，還要交付船舶證書，同時(shí)確保交付的船舶適航且適于合同約定的用途，這是保障光船租賃合同能夠?qū)嶋H履行的必然條件。只有出租人完成了上述所有的交付義務(wù)，“租賃”才算真正開始。所以，合同雙方約定以“實(shí)際交付船舶”作為租賃期間的起算點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)被理解為出租人完成了上述所有的交付義務(wù)，承租人自此可以開始對(duì)船舶進(jìn)行使用和營(yíng)運(yùn)。

二、光船租賃合同的法定解除

合同的法定解除，是指當(dāng)事人依據(jù)法律的直接規(guī)定，依法行使解除權(quán)而解除合同。《合同法》第94條規(guī)定了4種一般法定解除事由，分別為：1、因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；2、在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；3、當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；4、當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。上述法定解除理由可以適用于所有類型的合同。

對(duì)于光船租賃合同，我國(guó)《海商法》規(guī)定了具有針對(duì)性的法定解除事由。

1、承租人的法定解除事由

根據(jù)《海商法》第146條第2款的規(guī)定，出租人違反前款規(guī)定，承租人有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求賠償因此遭受的損失。也就是說，如果出租人無(wú)法在指定時(shí)間、指定地點(diǎn)完成船舶的實(shí)際交付，那么承租人當(dāng)然取得合同的法定解除權(quán)。光船租賃合同下，承租人的法定解除事由包括：(1)出租人遲延交付船舶或船舶證書；(2)出租人未能在指定地點(diǎn)交付船舶或船舶證書；(3)出租人未盡到謹(jǐn)慎處理的義務(wù)，交付的船舶不適航；(4)出租人未盡到謹(jǐn)慎處理的義務(wù)，交付的船舶不適于合同約定的用途。

不難看出，法律對(duì)于出租人實(shí)際交付船舶的義務(wù)規(guī)定得比較嚴(yán)格，而《合同法》第94條有關(guān)獲得法定解除權(quán)的規(guī)定限制性更大一些。在不考慮合同目的是否受到實(shí)質(zhì)影響的情況下，只要光船租賃合同中沒有相反的約定，出現(xiàn)上述四個(gè)條件中的任何一種情況，法律并沒有賦予出租人任何彌補(bǔ)的機(jī)會(huì)，承租人即刻獲得法定解除權(quán)。本案中，三原告就是基于出租人遲延交付船舶證書而獲得光船租賃合同的法定解除權(quán)。

2、出租人的法定解除事由

(1)因承租人未按照約定支付租金超過7日的

《海商法》第152條第1款規(guī)定承租人應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付租金。承租人未按照合同約定的時(shí)間支付租金連續(xù)超過7日的，出租人有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求賠償因此遭受的損失。

這條規(guī)定就是針對(duì)承租人遲延交付租金達(dá)到一定天數(shù)的情況而使出租人獲得合同的法定解除權(quán)。支付租金是承租人的基本義務(wù)之一，遲延履行支付租金的義務(wù)并不立刻產(chǎn)生法定解除權(quán)，我國(guó)《海商法》給予了7天的寬限期，這種規(guī)定可以防止在承租人因疏忽導(dǎo)致租金短暫的未及時(shí)支付的情況下，出租人惡意地行使解除權(quán)。

(2)因違反船舶航行區(qū)域內(nèi)安全港口的約定而解除合同 《海商法》第134條規(guī)定承租人應(yīng)當(dāng)保證船舶在約定的航區(qū)內(nèi)的安全港口或者地點(diǎn)之間從事約定的海上運(yùn)輸。承租人違反前款規(guī)定的，出租人有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求賠償因此遭受的損失。

承租人在使用和運(yùn)營(yíng)船舶的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)符合兩個(gè)條件，一是在約定的航區(qū)內(nèi)進(jìn)行海上運(yùn)輸；二是承租人必須選擇安全的港口進(jìn)行運(yùn)輸。光船租賃不同于定期租船，船長(zhǎng)及船員都由承租人指派，因此出租人無(wú)法對(duì)船舶進(jìn)行任何控制。所以只要承租人違反合同有關(guān)航區(qū)的約定，或者選擇不安全的港口，如正在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、瘟疫等的港口進(jìn)行運(yùn)輸，很有可能會(huì)對(duì)船舶本身造成很大的影響，導(dǎo)致出租人的利益受到嚴(yán)重的損害。因此法律規(guī)定，出現(xiàn)上述情況時(shí)，出租人可以行使法定解除權(quán)。