中鋁的突襲

涉足史上最大宗礦業(yè)公司收購案，中鋁入股力拓后有三種可能選擇：阻止必和必拓收購力拓；在未來必和必拓收購力拓后處置資產(chǎn)時(shí)參與瓜分；完全控制力拓

2008年2月5日，倫敦深夜，北京時(shí)間已是2月6日清晨，全球第一大礦業(yè)公司必和必拓（BHP Billiton）對(duì)第三大礦業(yè)公司力拓（Rio Tinto）收購一案迎來攤牌時(shí)刻。必和必拓提出有條件收購要約（pre-conditional offer），擬以3.4股必和必拓股票換取1股力拓股票收購力拓。

不到一個(gè)小時(shí)后，力拓發(fā)表聲明。力拓董事長保羅·斯金納（Paul Skinner）稱，已注意到對(duì)方提高了收購出價(jià)，力拓董事會(huì)將綜合各種因素加以慎重考慮，并會(huì)在完成各項(xiàng)評(píng)估后做進(jìn)一步的聲明。同時(shí)，斯金納建議力拓股東們“不要采取任何行動(dòng)”。

倫敦時(shí)間2月6日下午不到4點(diǎn)，力拓再次發(fā)表聲明表示，力拓董事會(huì)認(rèn)定這一有條件收購要約嚴(yán)重低估了力拓的價(jià)值，且不符合股東的最大利益，因此，董事會(huì)全票否決了必和必拓的上述報(bào)價(jià)。

“必和必拓盡管提高了報(bào)價(jià)，但仍未體現(xiàn)出力拓集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及發(fā)展前景所蘊(yùn)含的價(jià)值所在?！绷ν囟麻L斯金納在聲明中表示。

“除非能夠收到一份充分反映力拓價(jià)值的收購提議，否則，我們的計(jì)劃沒有改變，也將不會(huì)改變。力拓將繼續(xù)其自身的發(fā)展戰(zhàn)略。”斯金納的話表明，力拓并非對(duì)收購不滿，只是必和必拓出價(jià)不夠高。

在不到24個(gè)小時(shí)里，這起全球礦業(yè)第一大并購案的兩個(gè)主角就此結(jié)束了一幕對(duì)話，看似波瀾不驚?；蛟S是因?yàn)檫@節(jié)演出的真正高潮，在1月31日中鋁公司突襲收購力拓股份的那個(gè)夜晚已經(jīng)過去。

屬于必和必拓的演出能否繼續(xù)，在于他們是否再提出新的報(bào)價(jià)。

中鋁登臺(tái)

2008年2月6日，北京清晨，倫敦時(shí)間仍是2月5日深夜。當(dāng)必和必拓對(duì)外公布收購力拓要約時(shí)，中鋁公司總經(jīng)理肖亞慶正從澳大利亞墨爾本返回北京。

這一天是中國傳統(tǒng)農(nóng)歷除夕，像每個(gè)歸家路上的中國人一樣，49歲的肖亞慶也向往著回家團(tuán)聚的時(shí)刻。

四天之前，2月1日上午，在倫敦四季酒店里，肖亞慶對(duì)外宣布了一條震動(dòng)全球礦業(yè)市場的消息：此前一天夜間，中鋁公司通過在新加坡的全資子公司Shining Prospect Pte. Ltd（下稱SPPL），以140.5億美元在倫敦市場收購力拓英國有限公司（Rio Tinto plc，下稱力拓英國）12％股份。美國鋁業(yè)公司通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債券方式，向SPPL提供12億美元資金。

這是迄今為止中國企業(yè)在海外的最大一筆投資。中國企業(yè)滿足了各方的期待和猜測，以行動(dòng)加入到必和必拓對(duì)力拓收購案之中，成為了一個(gè)有分量的發(fā)言者。

總部位于澳大利亞墨爾本的必和必拓，系由必和必拓英國有限公司（BHP Billiton Plc，下稱必和必拓英國）和必和必拓澳大利亞有限公司（BHP Billiton Ltd，下稱必和必拓澳大利亞）組成的“雙上市公司”（dual listed companies），也是世界最大礦業(yè)公司，按2008年2月4日股價(jià)計(jì)算，市值為1920億美元。

力拓總部位于英國倫敦，同樣是一家“雙上市公司”，由力拓英國和力拓澳大利亞有限公司（Rio Tinto Limited，下稱力拓澳大利亞）組成，為全球第三大礦業(yè)公司，2008年2月4日市值為1422億美元。

必和必拓、力拓，加上巴西淡水河谷，幾乎壟斷了全球鐵礦石市場供應(yīng)，其中必和必拓和力拓合計(jì)控制海運(yùn)鐵礦石接近40％份額。

自從2000年以后，隨著中國經(jīng)濟(jì)增長帶動(dòng)對(duì)礦產(chǎn)資源需求，國際市場上的礦產(chǎn)資源價(jià)格連續(xù)上漲，也推動(dòng)了礦業(yè)的并購整合潮。2007年年初，必和必拓再次向力拓提出合并，遭到力拓拒絕。至11月1日，必和必拓向力拓提出秘密方案，欲以每3股必和必拓股票換取1股力拓股票將兩家公司合并，仍然被力拓拒絕。

隨后，由于傳言導(dǎo)致兩家公司股價(jià)波動(dòng)，必和必拓被迫于11月8日對(duì)外公開了與力拓有接觸的消息，并于11月12日披露了收購方案主要內(nèi)容。此后，力拓仍然拒絕必和必拓的接觸，并就此向英國的收購委員會(huì)（UK Takeover Panel）要求，令必和必拓表明意圖。12月21日，英國收購委員會(huì)通知必和必拓，必須在2008年2月6日下午5點(diǎn)以前提出收購要約。

作為世界最大鋼鐵生產(chǎn)國，中國同時(shí)也是最大的鐵礦石消費(fèi)國。與其他主要鋼鐵生產(chǎn)國一樣，中國自然不愿看到上游原料供應(yīng)商的進(jìn)一步整合。中國如何應(yīng)對(duì)必和必拓對(duì)力拓收購，一直為各方關(guān)注。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，自必和必拓提出要收購力拓以后，中國國家發(fā)展和改革委員會(huì)幾次召集中鋁公司、上海寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)以及國家開發(fā)銀行，商討應(yīng)對(duì)之策，中鋁公司逐漸確定了參與力拓收購的想法。

黃昏突襲

2001年年初才正式成立的中鋁公司，目前綜合規(guī)模在世界鋁業(yè)公司中排名第三，旗下控股的中國鋁業(yè)股份有限公司（上海證交所代碼：601600，下稱中國鋁業(yè)），市值超過500億美元，但相比對(duì)手必和必拓，還只能算得上輕量級(jí)。不過，在必和必拓對(duì)力拓提出收購以前，中鋁公司已經(jīng)在謀求向多元化轉(zhuǎn)型，意圖將業(yè)務(wù)重點(diǎn)從單純的鋁業(yè)擴(kuò)展至其他有色金屬業(yè)。

2007年10月19日，肖亞慶在接受新華社記者采訪時(shí)表示，中國鋁業(yè)正在向“多金屬國際化發(fā)展戰(zhàn)略”轉(zhuǎn)型，銅業(yè)將成為下一步發(fā)展重點(diǎn)。

此前，中鋁公司在8月1日出資8.6億美元，完成了對(duì)加拿大秘魯銅業(yè)公司91％股份的收購；此后，中鋁公司又于10月30日出資95億元，獲得云南銅業(yè)集團(tuán)49％股份，顯露出積極擴(kuò)張勢頭。

至12月初，中鋁公司聘請(qǐng)美國投資銀行雷曼兄弟、中國國際金融有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，并確定了入股力拓的目標(biāo)。2007年12月中旬，國務(wù)院國資委正式批準(zhǔn)中鋁公司調(diào)整主業(yè)范圍，同意其將銅及其他有色金屬列為公司主業(yè)。

由此，為保障長期穩(wěn)定資源供應(yīng)的政府意志、中鋁公司多元化和國際化的戰(zhàn)略以及肖亞慶做大中鋁公司的個(gè)人抱負(fù)，都使得中鋁公司參與力拓收購順理成章。

不過，根據(jù)澳大利亞對(duì)外國投資監(jiān)管規(guī)定，中鋁公司作為中國的國有企業(yè)，若購買澳大利亞公司股份，需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會(huì)（FIRB）審批，因此，中鋁公司選擇了購買力拓英國股份。而由于力拓特殊的“雙上市公司”結(jié)構(gòu)，購買力拓英國超過15％股份，也需獲得澳大利亞FIRB審批。

此外，若中鋁公司收購倫敦上市公司股份比例超過1％，也需要對(duì)外披露。于是，中鋁公司的收購目標(biāo)變?yōu)榱ν赜怀^15％股份，而且必須在短時(shí)間完成，可能的方式惟有場外收購。

“這種收購?fù)ǔ１环Q為‘拂曉突襲’（dawn raid）?！币晃煌缎腥耸空f，但這次變成了“黃昏突襲”。

當(dāng)英國收購委員會(huì)確定必和必拓提出收購要約最后期限為2月6日后，中鋁公司必須在不到兩個(gè)月內(nèi)完成海外特殊目的公司（SPV）注冊(cè)、資金準(zhǔn)備、法律申報(bào)材料等一系列準(zhǔn)備工作。這并不容易，僅以融資為例，中鋁公司需要?jiǎng)佑糜獍賰|美元資金。并非一個(gè)特意挑選的日子，只是而此時(shí)恰逢歐美遭遇次級(jí)債危機(jī)，金融市場緊張，短時(shí)間內(nèi)要從市場融資并不容易。國家開發(fā)銀行給予中鋁公司的支持，使得這一任務(wù)難度大大降低。

1月31日，當(dāng)一切準(zhǔn)備就緒，肖亞慶當(dāng)天早上從北京飛往倫敦，抵達(dá)時(shí)仍是當(dāng)?shù)貢r(shí)間下午。此時(shí)，雷曼兄弟在倫敦已經(jīng)做好開展收購的準(zhǔn)備。

待倫敦市場下午4點(diǎn)30分收盤以后，雷曼兄弟開始上演“黃昏突襲”，向力拓英國股東詢價(jià)，從場外收購力拓英國股份。

憑借其倫敦市場金融礦業(yè)股二級(jí)交易量第一的能量，到當(dāng)天夜間，雷曼兄弟以每股60英鎊的價(jià)格，為中鋁公司收購110242889股力拓英國股份。據(jù)SPPL向倫敦證交所提交的材料披露，SPPL此前還購買9462245股力拓英國股份，每股價(jià)格為47.291英鎊，占力拓英國股份比例約為0.9486％，恰好不超過倫敦證交所要求披露的1％限制。這為中鋁公司節(jié)約了部分收購成本。至此中鋁合計(jì)收購力拓英國12％、共計(jì)119705134股股份，出價(jià)總計(jì)140.5億美元。

自2007年11月必和必拓向力拓提出收購建議后，各方一直關(guān)注著來自中國的反應(yīng)，但始終不聞其聲。經(jīng)過短短兩個(gè)月左右時(shí)間準(zhǔn)備，中鋁公司此番突然出手，著實(shí)出乎各方預(yù)料。

“總會(huì)有事情出來的，多多少少，不會(huì)那么平平靜靜?！北睾捅赝刂袊笨偛迷S峰當(dāng)天獲悉中鋁公司入股力拓消息時(shí)，對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

力拓董事長保羅·斯金納（Paul Skinner）當(dāng)晚在聲明中謹(jǐn)慎表示，“這一我們事先未獲告知的主動(dòng)收購行動(dòng)，加強(qiáng)了我們對(duì)力拓長期價(jià)值的認(rèn)同?！?/p>

一家國際投行的資深人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者分析認(rèn)為，力拓并不知道中鋁會(huì)直接在市場上購買其股份?！皩?duì)于這個(gè)舉動(dòng)，相信力拓是高興的，這樣能幫助其防御必和必拓?，F(xiàn)在力拓就不擔(dān)心必和必拓了，主要是需要了解中方的想法。”上述人士說。

必和必拓?cái)偱?/p>

雖然中鋁公司突襲成功，必和必拓仍然在2月6日提出了要約。根據(jù)收購方案，必和必拓的收購目標(biāo)為力拓英國和力拓澳大利亞全部股份。其中，對(duì)力拓英國的收購要約，由必和必拓英國上市公司提出，以每3.4股必和必拓股份換取1股力拓英國股份。而必和必拓股份由80％必和必拓英國公司股份和20％必和必拓澳大利亞公司股份構(gòu)成。必和必拓稱，按照2007年10月31日股價(jià)計(jì)算，該方案對(duì)力拓英國股票估價(jià)為每股63.79英鎊，總價(jià)636億英鎊。

對(duì)力拓澳大利亞的收購要約，則由必和必拓澳大利亞提出，為此，必和必拓澳大利亞將增發(fā)新股，以每3.4股必和必拓澳大利亞新股份換取1股力拓澳大利亞股份。按照2007年10月31日股價(jià)計(jì)劃，這一方案對(duì)力拓澳大利亞股票估價(jià)為每股156.74澳元，總價(jià)約448億澳元。

此外，必和必拓還將在完成收購12個(gè)月內(nèi)，回購300億美元的股票。根據(jù)這一方案，如果全體力拓股東參與換股計(jì)劃，收購?fù)瓿珊?，力拓股東將在新公司中擁有44％股份。相比之下，根據(jù)2007年11月必和必拓公布的收購建議，力拓股東在新公司中的持股比例僅為36％。

對(duì)于上述收購要約，必和必拓稱，若按照2007年10月31日必和必拓澳大利亞每股46.10澳元和必和必拓英國每股18.31英鎊的收盤價(jià)，對(duì)力拓估價(jià)為1736億美元，相對(duì)2007年10月31日力拓市值1221億美元，溢價(jià)約為42％；若按照2007年10月31日之前一個(gè)月必和必拓澳大利亞和必和必拓英國股票平均成交價(jià)計(jì)算，對(duì)力拓估價(jià)高達(dá)1713億美元；若以2008年2月4日必和必拓收盤價(jià)格計(jì)算，對(duì)力拓估價(jià)則為1474億美元，相對(duì)2007年11月8日力拓澳大利亞和2007年11月7日力拓英國的市值，溢價(jià)21％。

不過，可供參考的是，1月31日中鋁入股力拓時(shí)，力拓英國股票收盤價(jià)為每股49.56英鎊，必和必拓英國股價(jià)為每股14.77英鎊，每股力拓英國股票約相當(dāng)于3.36股必和必拓股票；而中鋁支付的每股60英鎊價(jià)格，比力拓英國當(dāng)天股價(jià)溢價(jià)約21％，相當(dāng)于支付了每4股必和必拓股票換取1股力拓股票的收購價(jià)格。

對(duì)此，必和必拓CEO高瑞思表示，中鋁公司以約每股60英鎊收購力拓英國12％股份，并不能成為對(duì)力拓全股票收購要約的參考標(biāo)準(zhǔn)。

“這是中鋁公司在市場收購中為確保獲得戰(zhàn)略性股份而支付的價(jià)格。那些出售股份的股東目的是現(xiàn)金，因此也賣掉了未來合并的收益，選擇套現(xiàn)走人。這些條件與我們的要約完全不同。”高瑞思說。

不過，業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，中鋁公司的出價(jià)，其實(shí)已經(jīng)為未來必和必拓出價(jià)設(shè)置了門檻，而且，此次必和必拓仍然提出全換股收購要約，沒有增加現(xiàn)金，也正是為未來進(jìn)一步提高收購價(jià)格預(yù)留了空間。

有中鋁公司入股在前，加上必和必拓報(bào)價(jià)與之相比并不吸引人，力拓董事會(huì)拒絕必和必拓收購要約，也就令市場不感意外。2月4日，力拓英國股價(jià)為每股54.34英鎊，力拓拒絕必和必拓收購后，2月7日，力拓股價(jià)微跌至每股52.22英鎊。不過，至2月13日，又回升至每股55英鎊，顯示力拓股東仍然在期待更高的報(bào)價(jià)。

收購仍在繼續(xù)

“毫無疑問，除非必和必拓開出天價(jià)，力拓肯定說不夠?！币晃粯I(yè)內(nèi)資深人士分析認(rèn)為，必和必拓提出要約目的，主要是為了滿足英國收購委員會(huì)的時(shí)間要求，保留其未來六個(gè)月繼續(xù)收購的機(jī)會(huì)。

必和必拓設(shè)立了諸多要約成立需要滿足的前提條件，也表明必和必拓并不急于求成：首先是最低的接受條件，即分別需要50％以上的力拓澳大利亞和50％以上的力拓英國公眾股股東同意接受，且對(duì)力拓澳大利亞和力拓英國分別收購成功互為條件。此外，也是最重要的，收購需事先通過歐盟、美國、澳大利亞、加拿大、南非和澳大利亞的反壟斷審查。

必和必拓方面預(yù)計(jì)，在2008年下半年可以完成上述審查。在完成審查后28天以內(nèi)，必和必拓將正式向力拓股東提交收購要約書，從提交要約收購書起60天內(nèi)，要約需獲得50％以上力拓英國和力拓澳大利亞股東接受，81天內(nèi)需要滿足力拓英國收購要約和力拓澳大利亞收購要約全部條件。此后，該收購要約才可轉(zhuǎn)變成為無條件收購要約，接下來14天后，必和必拓將開始履行收購要約。

由于上述諸多條件，前述業(yè)內(nèi)資深人士分析認(rèn)為，該要約本身并沒有太多實(shí)質(zhì)性價(jià)值，“這種公開要約，不能有太多條件，有太多條件就等于是沒用的。”

力拓在向其股東的解釋信中亦強(qiáng)調(diào)，有條件收購要約僅僅是宣布在一定條件滿足的情況下，提出收購要約的意圖，而非一項(xiàng)正式的收購要約，股東無需采取任何行動(dòng)。

不過，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，收購并未就此結(jié)束，“必和必拓接下來就是做反壟斷審查的工作。但收購能不能做成，還要取決于中鋁公司采取什么作法?！?/p>

2月2日，肖亞慶即從倫敦飛赴澳大利亞，與澳大利亞有關(guān)各方進(jìn)行溝通。2月 5日，在接受當(dāng)?shù)孛襟w采訪時(shí)，肖亞慶表示，中鋁公司和美鋁都無意提高在力拓的持股比例，中鋁也無意尋求力拓的董事席位，中鋁的定位是“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資者”。肖亞慶還表示，已經(jīng)主動(dòng)向澳大利亞監(jiān)管當(dāng)局提交關(guān)于入股力拓的材料。

不過，業(yè)內(nèi)人士則分析認(rèn)為，中鋁公司入股后有三種可能目的：一是意在阻止必和必拓收購力拓；二是在未來必和必拓收購力拓后處置資產(chǎn)時(shí)參與瓜分；三是完全控制力拓。不論中鋁公司目的為何，獲得力拓9％股份只是第一步。

一家投行人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，不論最終中鋁公司會(huì)走到哪一步，此次入股力拓最大意義在于，獲得了在必和必拓收購力拓案中的發(fā)言機(jī)會(huì)；不論哪方都不可以忽略中鋁公司的聲音，并且為中鋁公司贏得了未來多種選擇的可能。而必和必拓欲取得收購力拓成功，也必須滿足中鋁公司一定條件。此前，必和必拓一直將中國作為一位大客戶對(duì)待，此后則必須將中鋁公司作為力拓股東對(duì)待。

在悉尼的媒體見面會(huì)上，席間有人問肖亞慶，為何選在臨近2月6日這一期限入股力拓。對(duì)此，肖亞慶戲稱，“如果不這樣，我就不能安穩(wěn)過年了?！?/p>