股東未成年

未成年人，甚至嬰兒是否有權力成為公司的股東?他們怎樣行使自己的股東權力?又該如何保障自己的合法權利?

“娃娃股東”浮出水面

2007年9月19日，中國資產規模最大的城市商業銀行北京銀行在上海證交所上市引起軒然大波。吸引人們關注的不是當日81.44％的漲幅和109.33億元的成交量，而是這支A股新貴的股東名冊中出現的一大批“娃娃股東”，甚至“嬰兒股東”。

一場輿論的酣戰就此開始：1歲的嬰兒是否有權力成為公司的股東?他們怎樣行使自己的股東權力?很快，北京銀行特地做出聲明——這是歷史的原因造成的。北京銀行的這一解釋并沒有止住人們的猜想和爭論。有專家認為，娃娃股東的出現挑戰著我國證券市場的管理體制。更有人直言“娃娃股東”是“遮羞布”，必須揪出其背后的“富爸爸”。

無獨有偶，今年7月，寧波銀行上市時，眾多寧波銀行高管所持有的大量股權將獲得15倍多的溢價，這一造富神話引起輿論一片嘩然，紛紛對其股權激勵過程發難。有了寧波銀行的前車之鑒，人們懷疑北京銀行的“娃娃股東”也在所難免。

不管是歷史遺留因素還是現行機制的灰幕，處于漩渦中心的“娃娃股東”真相究竟如何，恐怕永遠是個謎。

法院判決．“娃娃股東”合法

2003年1月，蘇女士和丈夫李先生與溫州某投資公司共同出資成立了上海某投資公司，注冊資金為3000萬元。其中，蘇女士占有45％的股份，李先生占有30％的股份，溫州某投資公司持有25％的股份。

僅隔三年，2006年9月22日，蘇女士與丈夫李先生協議離婚，并于當天達成了自愿離婚協議書。按協議規定：雙方婚生兩女矯嬌和圓圓由蘇女士撫養；李先生同意將其持有的上海某投資公司30％的股份無償贈與嬌嬌和圓圓，兩女兒各占15％；并且，同意將登記在溫州某投資公司名下的上海某投資公司25％的股權，無償無條件轉予蘇女士11％，嬌嬌和圓圓各7％。

蘇女士和李先生還約定，兩女兒在滿24周歲前，兩女兒股權中的30％由李先生托管，其余由蘇女士托管。

然而，這場協商好的股權轉讓并沒有預想中的順利。

2006年10月17日，溫州某投資公司出具同意書，稱已知道李先生與蘇女士所簽署的自愿離婚協議書，并同意按他們的要求將溫州某投資公司所占上海某投資公司25％股權無償無條件轉讓給蘇女士和她的兩個女兒。

這家公司還作出承諾，轉讓完成后，該公司不再是上海某投資公司的股東。“因本轉讓引發的糾紛或訴訟，均在上海某投資公司所在地進行”。

2006年10月18日，蘇女士和她的兩個女兒與溫州某投資公司簽訂《股權轉讓書》，由于兩個小孩是未成年人，因此蘇女士作為監護人代簽。但是，協議簽訂后，溫州某投資公司便了無音訊，始終未履行該《股權轉讓協議書》。

在多次催討未果后，蘇女士終于失去了耐心。

2007年6月21日，蘇女士和她的兩個女兒一紙訴狀，將溫州某投資公司告上了上海市閔行區法院，要求其履行“股權轉讓書”所規定的內容，將該公司所有的25％股權無償轉讓給三原告，并配合辦理工商變更登記手續。

法庭上，溫州某投資公司辯稱，該公司向：原告擁有同意書及簽訂股權轉讓協議書均屬實，只是由于該公司主要負責人經常不在公司，因此才未能及時辦理轉讓手續。

根據《公司法》的規定，有限公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權；股東向股東以外的人轉讓股權，應經其他股東過半數同意。從離婚協議中看，該轉讓行為是得到李先生同意的；其次，蘇女士與李先生離婚后，兩個女兒隨蘇女士生活，蘇女士作為兩個女兒的監護人，與溫州某投資公司簽訂的股權轉讓協議書未違反國家法律強制性規定。因此，法院認為：該股權轉讓協議書系各方當事人真實意思表示，合法有效，對各方均有約束力；溫州某投資公司應按約履行其義務，協助三原告辦理股權變更的手續。

法院一審判決后，原被告雙方均未提起上訴。這個宣判，使“娃娃股東”的合法地位從法律上得到了確認。

“小鬼當家”的爭議

雖然，“娃娃股東”的合法地位在一定程度上得到了認可，但持續至今的爭議，不僅折射出入們對監管系統和銀行信任的缺失，更反映了人們關心的幾個法律問題：法律是否禁止或限制未成年人擁有股份公司的股份?如果未成年人可以合法擁有公司的股份，又應該如何維護自己的權益?

首先，我們應當了解未成年人從事民事法律行為的基本規則。

按我國《民法通則》規定：18周歲以下的自然人屬于未成年人。未成年人按照年齡又分為“限制民事行為能力人”和“無民事行為能力人”。其中，10周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與其年齡、智力相適應的民事活動，其他民事活動由其法定代理人代理．或征得法定代理人同意；不滿10周歲的未成年人是無民事行為能力人，由其法定代理人代理民事活動。未成年人的“法定代理人”是其監護人。

未成年人持有公司股份可能出自兩種情形：1、監護人用自己的資金為未成年人購入股份；2、監護人用未成年人的個人財產以未成年人名義購入股份。在第一種情形中，未成年人取得股份實際上是接受贈與，屬于純獲利益的合同，是有效的。第二種情形，則涉及監護人處分未成年人個人財產的問題。為防止監護人濫用權力，《民法通則》第18條規定，監護人“除為被監護人的利益外，不得處理被監護人的財產”。因此，監護人用未成年人的個人財產投資于股份公司是不是一個有效的法律行為，取決于該行為是不是“為被監護人利益”而處分財產。

同樣，在第一種情形中，未成年人接受贈與后，股份成為其個人財產，其股權行使也須由監護人代理。因此，監護人代行股東權或處分股份的行為同樣應受“為被監護人利益”規則的約束。

其次，娃娃股東是否具有合法的法律地位?

《民法通則》規定：公民從出生時起到死亡時止，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。娃娃雖然是無民事行為能力人，不能以自己的行為取得民事權利、承擔民事義務，但這并不妨礙其通過繼承、受讓等方式享有股東權利。現行民商法律沒有對股東的行為能力做出要求，也不禁止無民事行為能力人單純獲利的行為。

然而，“娃娃股東”畢竟與一般股東有不同的法律特性，對于有限責任公司來說，公司的人和性更強，娃娃股東無民事行為能力，這勢必影響公司的管理和經營。

凡此種種，我們不難看出，“娃娃股東”是具有合法地位的，但出于保護未成年人財產安全的考慮，監護人代未成年人投資入股、行使和處分股權的行為均須符合“為被監護人利益”規則。而基于證券法限制特定人員持股或交易股票以及信息公開的強制性要求，上市公司也有義務披露“娃娃股東”背后的監護人。

編輯 黃 微