防止國資流失，估價(jià)競價(jià)程序需到位

估價(jià)程序和競價(jià)程序的同時(shí)到位，是防止國有資產(chǎn)流失的程序性保障

國資流失往往源于轉(zhuǎn)讓程序缺位

2月27日，國家審計(jì)署公布2008年2號審計(jì)公告，公告指出“安徽省政府違規(guī)壓低評估價(jià)格，低價(jià)轉(zhuǎn)讓合肥至巢湖至蕪湖高速公路，兩年半后又違規(guī)高價(jià)收回，共損失資金12.4億元?！被臼聦?shí)是:2003年1月25日，以邀請招標(biāo)而非公開招標(biāo)的方式，安徽省高速公路總公司向東方控股集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了“合巢蕪”的30年經(jīng)營權(quán)。東方控股集團(tuán)為此出價(jià)19億元并承諾5年內(nèi)投入6億元維修。2005年11月，安徽省高速公路總公司以35.8億元的代價(jià)買回了該經(jīng)營權(quán)。

讓我們再來看一個(gè)最近的“重新國有化”案例。2006年5月，在既未對山東魯能集團(tuán)有限公司（下稱“魯能”）做資產(chǎn)評估，亦未進(jìn)行公開競價(jià)的情況下，首大能源集團(tuán)有限公司和北京國源聯(lián)合有限公司，按照魯能2005年凈資產(chǎn)扣除分配利潤后的金額為作價(jià)依據(jù)，以37.3億元的對價(jià)取得了魯能91.61%的股權(quán)，并在隨后對魯能總計(jì)增資37.1億元，使它們所持有的魯能股權(quán)增加到95.88%。2008年2月4日，山東電力集團(tuán)公司、中國水電工會(huì)山東電力委員會(huì)和山東魯能物業(yè)公司以83.22億元的總價(jià)收購首大能源和國源聯(lián)合持有的魯能95.47%的股權(quán)，收回了國家對魯能的控制權(quán)。如果前述數(shù)字無誤的話，盡管收購魯能最終未能如愿，首大能源和國源聯(lián)合也在不到兩年的時(shí)間內(nèi)獲得了8.82億元和0.41%魯能股權(quán)的巨大收益。

上述兩個(gè)案例有著同樣的故事結(jié)構(gòu):壟斷性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)私有化后被收回（限于篇幅本文未追溯至魯能被職工持股的私有化，故這里的結(jié)論是具有概括性的）。兩年左右的時(shí)間內(nèi)，賣出和買回的價(jià)格懸殊，國家在交易中遭受巨大損失;然而如果不收回，國家遭受的損失更大。

通過對這兩個(gè)案例的研究我們發(fā)現(xiàn)，國有資產(chǎn)私有化時(shí)國家蒙受巨大損失的原因往往在于國資轉(zhuǎn)讓中的程序缺位:如不以公開招標(biāo)的方式轉(zhuǎn)讓高速公路的經(jīng)營權(quán);未經(jīng)資產(chǎn)評估和公開競價(jià)就將魯能的控制權(quán)易手。

估價(jià)競價(jià)程序是防止國資流失的程序性保障

關(guān)于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的程序，我國有明文規(guī)定。2004年2月1日起施行的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條規(guī)定:“在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)?！钡谒臈l規(guī)定:“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行……”第十四條第一款規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日?！?即，法規(guī)中規(guī)定了兩點(diǎn):資產(chǎn)評估和交易公開進(jìn)行。筆者將該兩點(diǎn)理解為估價(jià)程序和競價(jià)程序，并認(rèn)為它們是防止國有資產(chǎn)流失的程序性保障。

出售一個(gè)公司（指非上市公司，下同）和出售一只蘋果顯然不是一回事，但它們在最基本層面上的程序是一致的:首先要弄清楚被出售的東西值多少錢，然后以不低于市場價(jià)格出售。弄清楚公司的市場價(jià)格意味著需要估價(jià);以不低于市場價(jià)格出售的最好方法是公開競價(jià)。由此可見，出售公司最關(guān)鍵的兩個(gè)程序就是估價(jià)和競價(jià)程序，估價(jià)可以確定交易的底線，而競價(jià)能夠?yàn)榻灰滋峁o窮的想象空間，最大限度地挖掘出公司的價(jià)值。在出售壟斷性領(lǐng)域的國資時(shí)，這兩個(gè)程序的配合尤為關(guān)鍵，因?yàn)楣纼r(jià)程序存在著與生俱來的缺陷，需要通過競價(jià)程序來彌補(bǔ)。

要解釋這個(gè)問題，我們不妨先從“藍(lán)?！闭勂稹Ｈ缃瘛八{(lán)?！边@個(gè)詞伴著“紅?！?，被人們越來越頻繁地使用著，甚至早已超出了金偉燦與莫伯尼提出這個(gè)概念時(shí)對它所做的定義。央視第二季“贏在中國”的比賽中，主持人王利芬和評委馬云、熊曉鴿、史玉柱口中出現(xiàn)頻率最多的詞匯是“紅?！?、“藍(lán)?！?。簡單地說，“紅?！币馕吨墒觳⑶腋偁幖ち业氖袌觯八{(lán)?！币馕吨鴷簳r(shí)還沒被發(fā)現(xiàn)或無人競爭的市場?！八{(lán)?！痹谑袌鼋?jīng)濟(jì)成熟的國家，往往意味著新興的市場。筆者更愿意把我國的市場分為“紅?！?、“藍(lán)?！焙汀叭斯に{(lán)?！?，前兩個(gè)是“自然市場”，最后一個(gè)是“人工市場”。即，某些市場領(lǐng)域缺少競爭，并非由于它是新興市場，而是由于它是被壟斷的市場，即人工造就的“藍(lán)?！?。我們以魯能為例來加以說明。

魯能從一家只有“五個(gè)人一間辦公室”的公司發(fā)展成為總資產(chǎn)738億元的綜合性財(cái)團(tuán)，只用了不到20年的時(shí)間。對此，有評論指出:“這個(gè)傳奇式的發(fā)展過程在熟悉電力行業(yè)的人士看來，卻并不神奇。‘在魯能的后期發(fā)展歷史上，占據(jù)壟斷資源的電網(wǎng)公司起了關(guān)鍵作用?！晃浑娏I(yè)內(nèi)專家指出，‘沒有電網(wǎng)公司，就沒有今日之魯能?！薄棒斈苁浅陨綎|電力集團(tuán)的奶水長大的。魯能發(fā)展到目前的近千億資產(chǎn)，用的是電力方面的資金，電力公司的擔(dān)保，也增加了電價(jià)成本。”

曾于2006年12月上書國務(wù)院，反映魯能引進(jìn)兩家私人企業(yè)股東情況的陳望祥曾表示，“我舉個(gè)例子:魯能集團(tuán)下面一個(gè)魯能燃料公司，他通過關(guān)系把山東電力集團(tuán)的所有燃料包下來，每噸煤加幾塊錢，每年的利潤將凈可得到7個(gè)億?？墒浅杀緟s轉(zhuǎn)嫁到山東電力集團(tuán)了。山東省目前電價(jià)5角5分，比全國平均電價(jià)高一毛。實(shí)際上，最后這些成本又轉(zhuǎn)嫁到山東廣大的電力用戶上。” 由此可見，魯能的成就很大程度上是拜“人工藍(lán)?！彼n?？梢哉f，“人工藍(lán)?！北旧砭褪琴Y源，就意味著巨大的利益。同樣地，收費(fèi)高速公路領(lǐng)域也是無可爭辯的“人工藍(lán)?！?。

“人工藍(lán)海”出售尤其需要競價(jià)

至此，我們面臨了一個(gè)很重要的問題:如果要出售“人工藍(lán)?！保绾螌ζ涔纼r(jià)？1997年3月24日，國有資產(chǎn)管理局和國家體改委聯(lián)合發(fā)布的《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》第十七條規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投資價(jià)格（投資回報(bào)率）、近期市場價(jià)格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產(chǎn)值?！?不難看出，立法者采用的是“自然市場”中公司的估價(jià)方法，并且以每股的凈資產(chǎn)值為底線，防止國有資產(chǎn)流失。這一方法在應(yīng)對 “人工藍(lán)海”時(shí)顯得力不從心:“人工藍(lán)海”本身的巨大價(jià)值，恰恰是前述估價(jià)方法的盲區(qū)。

到這里，估價(jià)程序和競價(jià)程序配合的妙處就顯現(xiàn)出來了。競價(jià)可以最大限度地挖掘出被出售公司的價(jià)值，當(dāng)然也包括“人工藍(lán)海”的價(jià)值。吳曉波曾斷言:“中國的經(jīng)濟(jì)成長越來越呈現(xiàn)出國家商業(yè)主義的特征。在未來的數(shù)年內(nèi)，以壟斷性資源為中心，將發(fā)生一系列的資本重組活動(dòng)，擁有這些資源的政府將把大量的壟斷機(jī)會(huì)以市場化方式出售?！眳蔷喘I在評論魯能事件時(shí)表示:“貫徹公正公開原則的必要前提，是原所有者（政府）通過公正公開的市場程序轉(zhuǎn)讓國有財(cái)產(chǎn)。”筆者認(rèn)為，這里的市場化方式或曰市場程序，最重要的一點(diǎn)，就是公開競價(jià)。

估價(jià)程序和競價(jià)程序兩者相較，譬如富家居積:競價(jià)程序好比在外貿(mào)易，獲利三倍;估價(jià)程序則好比在家慎守，不輕花費(fèi)。又譬如兵家戰(zhàn)爭:競價(jià)程序好比攻城略地，開拓土宇;估價(jià)程序則好比深溝堅(jiān)壘，得地能守。二者不可偏廢?？偠灾挥袃烧咄瑫r(shí)到位，才能有效地防止國有資產(chǎn)流失。