國企改革重在健全制度

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國有企業是我國國民經濟的支柱，發展壯大國有經濟關乎國運民生，國企改革無論如何當慎之重之，三十年來，市場經濟一直是我們改革的目標和方向，中國國情和其他國家有區別，這注定我們要“摸著石頭過河”，但同時還應謹記古語:“凡事預則立，不預則廢！”改革的成本是要嚴格控制的，失誤與錯誤都應盡量減少，小心杜絕，國帑不容虛耗。在實踐過程中，相關法規制度保障須從細從嚴，國有企業治理之道當逐步理順理清。日前，記者采訪了西南大學劉自敏教授，他對國企改革過程進行了梳理，對國企治理也提出了自己的看法。

《董事會》:自1978年改革開放30年以來，我國在國有企業漸進式改革實踐中，積極探索國有企業治理之道，國有企業最初的形態是怎樣的？國企改革的難點主要有哪些？

劉自敏:長期以來，無論是在國內還是國外，國有企業代理鏈條長，治理成本高，國有出資人的監督管理難以準確到位，國有公司的治理成了一個世界性未解的難題。在改革開放之前，我國是幾乎完全單一的公有制經濟，國有企業作為其中的主體，承擔了太多自身不能也不需要承擔的責任與義務，形成了“企業辦社會”、“大鍋飯”、“鐵飯碗”等一系列有中國鮮明特色的詞匯。從1978年改革開放以來，我國開始了對國有企業的一系列改革措施，包括從人事崗位、制度設計、激勵措施、管理體制等等各個方面，涉及到國有企業的上上下下、方方面面。

《董事會》:那么，與30年前相比，我國國有企業的公司治理發生了哪些顯著的變化，國家采取了哪些措施進行改革，國有企業治理結構在哪些方面得到了提升？

劉自敏:我國的國有企業公司改革可以明顯的分為幾個階段。1978-1983年，國家紛紛下放權力，在保證國家直接控制企業的前提下，擴大企業自主權，規定企業可以擁有部分計劃、銷售、職工獎勵、福利基金使用權，實行企業基金、利潤留成制度，這是處于放權讓利的治理改革階段。

1983-1986年，實行利改稅制度，將國有企業財政繳款中的上繳利潤改為繳納所得稅，這實際上是國家參與國有企業純收入分配制度的一種改革，克服了“大鍋飯”的弊端，促進企業經濟責任制的建立。這是處于利改稅的治理改革階段。

1986-1991年，1986年國務院頒布了《關于深化企業改革，增強企業活力的若干規定》，提出要推行多種形式的經營承包制，給經營者以充分的經營自主權。從公司治理結構的角度來看，承包制的實質是政府通過加大對經營者的激勵力度，賦予承包者一定的收益權和控制權，以增強其積極性，例如1986年在國有大中型企業中出現了股份制的試點，這是處于承包制下的治理改革階段。

從1992年開始，我國在理順各方面關系的基礎上，開始逐漸建立起現代企業制度，1993年中央明確提出確立現代企業制度是國有企業改革的方向，從此國有企業改革全面踏上了建立現代企業制度之路，并明確提出要建立“產權明晰，權責明確，政企分開，管理科學”的現代企業制度。這其中一個非常顯著的特點就是在公司治理架構上，由“老三會”（黨委會、職代會和工會）向“新三會”（股東會、董事會和監事會）的轉化和兩者間關系的變化。

《董事會》:在董事會制度確立以后，董事會的結構、形態、職能運作特點主要向哪些方面演化？

劉自敏:董事會作為現代企業制度的核心，在國有企業治理中，其結構由內部董事占絕大多數向內部董事與獨立董事合理分布轉化，同時也逐步履行起決策與監督的職能。

《董事會》:隨著市場經濟的進一步深入，我國的國有企業也面臨著全世界的競爭，在這種環境下，當前我國國企的公司治理現狀及其表現出的競爭力如何？國有企業需要在哪些方面繼續提升？

劉自敏:隨著我國經濟的高速發展，我國企業的國際化水平越來越高，特別是加入WTO以后，作為我國經濟的重要支柱——國有企業紛紛走出國門，參與世界競爭，在這樣的宏觀環境下，從公司治理的角度，國有企業必須建立起先進的決策、監督、執行機制，才能保證在競爭中立于不敗之地。應該說，加入WTO的七年以來，我國國有企業在公司內部制度上進行建設，如獨立、職工董事的引入，董事會中專業委員會的設立，內部控制機制的建立等;同時，在外部環境上，對《公司法》、《證券法》等法律制度方面也進行了完善和修正，總體上取得了很大的成效和改進。但同時，我國國有企業的公司治理還存在很多問題和缺陷，如國有企業是由先前的國營企業或集體企業轉制而來，員工從上到下還有舊有的計劃思想在里面，尚未建立起全面的市場風險意識，另外，我國還沒有形成一個成熟的職業經理人階層，我國的股權交易市場包括證券市場尚不成熟。因此，當前我國國有企業公司治理中存在著“一股獨大”、“內部人控制”和“監事會職能缺位”的現象。

《董事會》:2004年6月，國資委開始在中央企業實行董事會的試點工作，作為國有企業的排頭兵，央企的公司治理改革受人矚目，你怎樣評價我國央企的董事會試點工作？

劉自敏:試點工作主要包括如出資人進入企業，出資人機構通過培養或者選聘一批有決策能力的專業人員作為股東利益的代表進入所持股企業的董事會。在中央企業建立和完善董事會，引入外部董事以改善董事會的結構，在外部董事進入的同時減少董事與經理層的交叉任職，實現決策層和執行層的分開，在企業內部分別形成有效制衡的決策體系和集中統一的執行體系等。隨著國資委的試點工作的逐步展開，試點企業的進一步擴展，試點企業逐步規范，并起到了很好的示范作用，國有企業公司治理水平逐步上升，其中的一個表現即是我國在海外上市的國有企業所受到的公司治理評價得分逐漸提高。

《董事會》:在內部治理結構上，國有企業董事會正在進行多種改革和突破，你認為應該重點關注哪些問題？

劉自敏:對國有企業來說，內部治理需要從激勵制度、考核制度、決策制度等多方面進行改革。在激勵方面，應建立起與企業績效密切相關的董事會與經理人薪酬體系，實行諸如股票期權計劃、改進董事年薪制度等多種組合模式的激勵方式，從物質激勵到職務晉升等多角度進行激勵，有利于企業調動高級人才的積極性，建立動態化、長期化的公司董事報酬機制，形成有利于最大限度實現國有資產保值增值目標的激勵體系。

從考核制度上，要建立起有效的董事會自我評價體系與社會評價體系，董事會的自我評價體系，包括董事會對其運作制度和運作情況應形成書面文件，并定期重新評價:定期對單個董事的任職情況進行評估。這樣有利于國有企業對董事會治理中存在的問題進行反思，并加以完善，社會評價體系，包括對投資者、供應商、顧客等企業利益相關者的調查，評價公司一定時期的運作與董事及高級經理人員的治理水平。

從決策制度上，當前許多公司中董事會的決策機制不合理，整體決策作用未得到有效發揮。可考慮在董事會中建立起決策委員會，并讓決策委員會成員切實承擔起決策過程中的責任、風險。

《董事會》:國外有許多運作非常良好的董事會，如何結合我國實際情況加以借鑒？

劉自敏:應該說，我國對國有企業改革實行的是漸進式的改革方式，這與前蘇聯、東歐國家實行的急風暴雨式的改革有所不同。上世紀80年代末，前蘇聯和東歐國家紛紛實行“休克療法”，以便實現由計劃經濟向市場經濟的迅速過渡。作為改革的一個重要組成部分，他們大力推行國有企業私有化，企圖將西方發達國家的企業制度和治理模式移植過來。但是，事與愿違，私有化后的企業完全被企業原有管理人員所控制，股東根本無法對企業的經營施加任何影響，企業自身也難以按照現代企業的運營規則運行，經濟效率低下。這些國家并沒有建立起成熟、健全的公司治理機制。

與此相對，國外也有非常多的成功的國有企業公司治理的案例，如新加坡的淡馬錫公司，自1974年成立以來，由新加坡政府一手控制的淡馬錫公司不斷進行商業探索與公司治理的改革，成功地適應了各個時期的內外部全球環境，成功地成為新加坡經濟的“發動機”。在公司的外部監督方面，政府通過直接派人、財務報告、不定期抽查、輿論監督等多種形式進行，杜絕了企業的“內部人控制”現象。在內部監督上，通過建立董事會中的審計委員會、內部控制流程、前后評估報告等多種方式減小決策投資風險。另外，在董事會的建設上，淡馬錫也有嚴格的要求，隨著全球經濟的一體化，其董事會在不停地轉換著角色，如從最初的無為型、許可型董事會逐漸演變成如今的介入型與營運型董事會，同時，在董事選拔、董事會組織建設、董事會評估等方面都形成了適合自己的方法體系。應該說，由于與中國有著相近的文化背景，淡馬錫的成功經驗值得我國的國有企業借鑒。