公司治理新生態：精巧型董事會

董事會規模和結構設計必須服從服務于企業的長期持續穩定的發展，必須遵從企業所處行業運作規律

董事會規模和結構設計是一門高深藝術，是董事長終生修煉的學問。在我國公司治理不斷深化的過程中，國有跨國集團公司通過股份制改造，大多都改制成為了符合國際公司治理標準的社會公眾公司，建立了比較完備的現代公司治理運行機制，其董事會結構是按照國有資產管理政策定型設計而成，基本上做到了形似，但是，要用國際良好公司治理標準來衡量這些國有跨國集團公司治理水準，就不得不涉及對集團全資附屬公司的治理水平的評價，而評價結果必然直接影響其母公司的治理水平，這個問題正在成為國內外社會公眾關注的重點，成為公司治理評價的焦點。

適合自己持續發展的才是最好的

在公司治理結構設計上，沒有固定的一成不變的模式，因所在國家法律環境、從屬行業特點、企業生命周期、股權結構等多種因素而發生變化。

即使在公司治理水平很高的英國，也同樣具有這些特點。來自蘭開斯特大學管理學院的赫威特·羅伯茨寫過一篇題為《小型科技企業的公司治理:有更好的方法》，就明確指出:典型的網絡公司擁有的都是一個小型董事會，它們將董事會主席和首席執行官的職能融為一體，董事基本上是憑借其技術水平當選的。它們的董事會不像一般的董事會那樣多樣化，只有少數的外部董事和極少數的女性董事。結果是，這樣的董事會主要致力于微觀的管理運作而不是宏觀的治理。所有這些現象都源自于公司創立者的背景以及在起步階段籌資的方式。

在美國，安德格茨·澤勒克研究了美國的從市場籌集資金的網絡公司的地位，并且與杰伊.洛爾施合作，在《哈佛商業評論》上發表了《不均衡的董事會》，對1999年50家最大的首次公開發行股票的網絡公司的情況進行研究發現:典型的董事會由兩位公司管理層人士，兩位風險投資家，一位其他的重要股東，以及兩位獨立外部董事組成。因此，第一，有必要使獨立外部董事占據董事會半數以上的比例;第二，將風險投資家和一般投資者的潛在利益沖突明晰化，風險投資家希望在短期內獲得最大利益，從而將股份賣出再進行新一輪的投資，而一般投資者則是為獲得持續的利潤增長而進行投資的，如果董事會沒有強有力的外部力量，就無法在這兩個目標之間保持平衡。

在新加坡，筆者有幸參加了淡馬錫舉辦的董事論壇，親眼看到了世界公認的亞洲良好治理水平國際化程度較高的國家公眾公司治理結構設計與實踐，給我留下了深刻的印象。董事會規模和結構設計必須服從服務于企業的長期持續穩定的發展，必須遵從企業所處行業運作規律。我們訪問了一家面對全球市場生產電子產品的科技類上市公司，它們在董事會規模設計上選擇了剛好能夠滿足新加坡資本市場監管對董事會規模最低要求的限定人數，在結構安排上有意選擇了偶數董事會成員，董事長可行使兩票投票權、聘請國際化專業化專家化擔任獨立董事、通過電子信箱密切董事間及董事與管理層間的信息溝通，董事會會議與經營管理決策，良好公司治理機制的各項安排，全部圍繞一個目標，這就是促進企業健康發展。

探索國有跨國集團全資附屬公司的治理模式

董事會是公司治理的核心，研究發現:針對附屬公司的特點，實施精巧型董事會結構設計，有利于優化國有跨國集團公司治理結構，提升公司治理水平。

我們這里研究的國有跨國集團，已經按照國家股份制改革的要求，通過引進戰略投資者，實現了境（內）外上市，已經按照國際良好公司治理要求，建立了國際化的公司治理結構，包括股東大會、董事會、監事會和經營管理層，并已經開始運作。換句話說，就是母公司是公眾公司（其子公司可能有上市公司，也有非上市公司），這里只探討母公司對非上市的全資控股附屬子公司董事會的結構設計及最佳實踐。

因此，我們這里所研究的精巧型董事會是專指這樣一類公司制企業，這類國有跨國集團全資附屬公司具有這樣一些顯著的特點:附屬公司是非上市公司;附屬公司股東只有母公司一家股東全部控股，或絕對控股下存在少數小股東;附屬公司分散在世界不同國家，所處的監管環境各不相同;附屬公司資產規模小，人員比較少，核心人才由集團選派，操作人員當地本土化;附屬公司的日常管理由母公司的一個職能部門統一管理，各個業務條線由母公司對應的業務部門指導。

具有上述特征的附屬公司，在董事會結構上也具有一定的共同點，為了區別于其他類型公司的董事會結構，我們將其稱為精巧型董事會結構設計。

這種精巧型董事會的標志:一是母公司設立專職董事職位，通過公開選聘，將精通跨國業務經營管理、具有一定跨國工作經驗的附屬公司的經營管理人才集合于母公司，并按照國際慣例帶薪推薦進入附屬公司董事會擔任董事長或董事，代表大股東（母公司）行使股東權力。這樣就形成了一個比較特殊的職業董事階層;二是通常以這些專職董事為核心，構建附屬公司董事會，董事一般控制在５到７人，有的規模更小的可能只有３名董事;三是董事會專業委員會少，通常設置２個或３個委員會，比如，業務發展委員會、風險控制委員會、稽核審計委員會等;四是董事會的戰略規劃權力，對經營管理層的任免權、薪酬分配權，均需要通過母公司的戰略規劃部門和人力資源部門協調完成。

這種精巧型董事會結構設計的好處:強化了母公司控制能力，最大地集約化資源，從而大大節省集團整體成本，提高了母子公司決策效率。