進(jìn)入荷蘭市場的絲綢之路

根據(jù)荷蘭的法律，一份交易文件，只有“甲乙方”的蓋章簽字是無效的，還必須有第三方的簽名，這個(gè)第三方就是公證人。

荷蘭是中國企業(yè)進(jìn)入歐洲市場的大門。怎樣進(jìn)入荷蘭市場？已經(jīng)成為許多中國企業(yè)關(guān)注的話題。

進(jìn)入荷蘭市場最好途徑——成立公司

成立公司需公證人簽名

要在荷蘭成立公司，公證人這個(gè)概念是一定要先了解的。根據(jù)荷蘭的法律，在一份交易文件上，只有“甲乙方”的蓋章簽字是無效的，還必須有第三方的簽名，這個(gè)第三方就是公證人。在荷蘭幾乎所有有關(guān)交易的重要文件都需要荷蘭民法公證人的簽字。像土地轉(zhuǎn)移、公寓的轉(zhuǎn)手、抵押的產(chǎn)生、遺囑的執(zhí)行、有限責(zé)任公司的成立、公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及基金的建立都需要公正。公證人不僅將和當(dāng)事人聯(lián)合簽署這些行為文件，還會起草這類文件，并提供建議。可見公證人在荷蘭的重要性。

中國企業(yè)在荷蘭開辦公司可選擇的形式

荷蘭法律規(guī)定了兩種不同類型的有限責(zé)任公司：公眾有限責(zé)任公司（Naamloze Vennootschap，簡稱NV），一般是在股票交易所上市的公司，或從事銀行保險(xiǎn)類業(yè)務(wù)的公司；私營有限責(zé)任公司（Besloten Vennootachap，簡稱BV），主要為私人所有，是外國投資企業(yè)最常用的組織形式。兩種機(jī)構(gòu)都是獨(dú)立實(shí)體，具有擔(dān)任原告、被告、合同當(dāng)事人及交易當(dāng)事人的能力，股東責(zé)任依據(jù)出資金額的比例。不過BV的股份轉(zhuǎn)讓受到諸多限制，包括必須以公證契約為依據(jù)，并且須符合公司規(guī)章，而公司規(guī)章往往對股份轉(zhuǎn)讓有多項(xiàng)限制。

荷蘭的大多數(shù)外國投資者以私營有限責(zé)任公司（BV）的形式開展業(yè)務(wù)活動。BV形式被所有類型的企業(yè)廣泛采用。但是，對于計(jì)劃通過公開發(fā)行股票來籌集資本的企業(yè)，它們通常采用公共責(zé)任有限公司（NV）形式。在注冊成立一家BV或NV時(shí)，外國投資者必須提交組建公司的公證書，該公證書必須包含公司章程。BV法人創(chuàng)立者必須提供最低18000歐元的注冊資本，而對于NV法人創(chuàng)立者，最低注冊資本為45000歐元。為了完成公司的注冊組建手續(xù)，創(chuàng)立者必須在其新公司主要業(yè)務(wù)所在地的地區(qū)商會商業(yè)注冊處(Commercial Register)進(jìn)行新公司注冊。

除此之外，還有其他的企業(yè)形式可為中國投資者作參考。

獨(dú)資經(jīng)營者、合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，這些都屬于無法律資格的法定企業(yè)形式，對于這些無法律資格公司的指導(dǎo)方針是企業(yè)主個(gè)人需對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。如果兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人希望聯(lián)合做生意，并采用一個(gè)聯(lián)合名稱，可以采用合伙形式，而無須達(dá)到注冊BV或NV所必須的所有法律要求。

如果外國投資者不打算在荷蘭設(shè)立法律實(shí)體，開設(shè)分公司也許是更好的選擇。成立一家分公司要比子公司容易，而且費(fèi)用更低。但是，分公司不是一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，因此分公司的外國母公司要對分公司的所有義務(wù)負(fù)責(zé)。

荷蘭對外國企業(yè)和本土企業(yè)一視同仁，因此外國投資者在荷蘭設(shè)立運(yùn)營機(jī)構(gòu)并不會遇到特殊困難，并且也可以雇傭外籍高級經(jīng)理人或其他有特殊專長的人才。這些經(jīng)理人或?qū)I(yè)人才只要按照其規(guī)定辦理，都可順利取得工作和居住許可。依據(jù)外國法律設(shè)立的公司通過分公司形式在荷蘭開展業(yè)務(wù)，在運(yùn)營上可以說是完全自由的。外國企業(yè)和個(gè)人均可擔(dān)任荷蘭合資企業(yè)的股東，亦可和荷蘭企業(yè)及個(gè)人訂立商業(yè)契約。

外國投資者在荷蘭開展業(yè)務(wù)還有兩種特殊形式：一種是與荷蘭企業(yè)合作成立合資公司，另一種則是并購當(dāng)?shù)毓尽：腺Y公司無論采取合伙或私營有限責(zé)任公司方式經(jīng)營均無不可，但問題在于如何選擇合作伙伴、建立完善的公司運(yùn)營體系，以及遵守荷蘭公平競爭法的各種規(guī)定。這決不是一件簡單的事情，因此有必要聘請這方面的專業(yè)法律顧問提供協(xié)助，好在荷蘭并不缺這類人才。

荷蘭居留工作的手續(xù)簡單

如果外籍員工計(jì)劃在荷蘭工作超過3個(gè)月，那么就需要辦理工作許可，除非他（她）是歐盟國家公民或冰島、挪威、列支敦士登及瑞士等國的公民。而且商務(wù)簽證只適用于那些沒有計(jì)劃在荷蘭長期居住或工作，或在荷蘭開展業(yè)務(wù)超過3個(gè)月的非歐盟國家公民。歐盟國家公民或冰島、挪威、列支敦士登及瑞士等國的公民不需要這類商務(wù)簽證，只需憑(有效)護(hù)照即可入境。加拿大、日本、以色列、中國香港特別行政區(qū)、新加坡、瑞士和美國等國的國民亦可免簽證。

荷蘭社會勞工部于2001年11月頒布規(guī)定，將工作許可劃為兩類：第一類是不足3年的工作許可。這一類工作許可不能延長至3年。許可期滿，居留權(quán)亦終止，外僑必須返回原居住地。第二類是申請3年的工作許可。此類工作許可允許當(dāng)事人3年后繼續(xù)在荷蘭工作，并在滿5年后申請入籍。工作許可一次被批準(zhǔn)的最長期限為3年。在荷蘭連續(xù)合法工作3年之后，您就不再需要工作許可了，而只需在居留許可上簽注即可。

投資荷蘭應(yīng)注意細(xì)節(jié)

荷蘭的財(cái)務(wù)制度和中國很不一樣，商戰(zhàn)在荷蘭，一定要請一家有規(guī)模的比較正式的財(cái)務(wù)公司，因?yàn)樗麄兞私猱?dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，知道如何處理與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的關(guān)系，不會出什么紕漏。

另外，在荷蘭處理雇主和雇員的關(guān)系可能是一個(gè)很大的問題，與中國截然不同。這里的法律更偏向于保護(hù)雇員的權(quán)益而不是雇主，聘用合同是偏向于雇員的。如果中國的公司沒有吃透荷蘭的勞工法律，就在荷蘭聘請員工的話，有可能就會被當(dāng)?shù)氐墓蛦T鉆空子。而且，荷蘭的勞動力市場競爭不像中國那么激烈，雇主要找到合適的人手并不是很容易。公司可以通過三種形式在荷蘭進(jìn)行招聘：報(bào)紙登廣告、到政府的招工部門去登記、通過私營中介公司。

最后，語言也可能成為問題。荷蘭是荷蘭語的天下，雖然可以用英語交流，但是不能和純正的英語相比。有些語句在荷蘭和英國是完全不同的，這樣有可能會導(dǎo)致交流和理解的偏差，更嚴(yán)重的有可能會影響到生意。另外，所有正式的文件、書信、報(bào)表等，都是用荷文來書寫的，必須要有懂得荷蘭語的員工來翻譯，比較麻煩。

投資荷蘭的形式和居留許可都了解了，荷蘭確實(shí)是一個(gè)值得我們?nèi)ァ熬蚪稹钡暮玫胤剑钱吘购商m是一個(gè)遙遠(yuǎn)的國度，有著許多不同于中國的地方，在很大程度上也存在著風(fēng)險(xiǎn)，中國企業(yè)投資荷蘭的時(shí)候還要謹(jǐn)慎行事。