“荷花味精”土地爭奪戰(zhàn)

800余畝市區(qū)黃金地段土地如何劃為壞賬，又如何轉(zhuǎn)手空殼公司？土地爭奪背后正是幾近畸形的地方銀企“潛規(guī)則”

一批抵押銀行多年的工廠土地，因地價暴漲而擁有巨大的升值潛力，卻仍被打入不良資產(chǎn)包低價轉(zhuǎn)售給一家“殼公司”。

這一蹊蹺的轉(zhuǎn)讓至今未能真正履行，巨大的土地收益使得債權(quán)、債務雙方劍拔弩張，爭訟不已……

這正是在廣西地產(chǎn)界沸盈多年的荷花味精廠土地爭奪戰(zhàn)。

2007年9月，反目兩年余的南寧荷花味精有限公司（下稱荷花公司）的債務人和債權(quán)人，在地方政府的調(diào)解下再次坐到了談判桌前。

兩年前從東方資產(chǎn)管理公司購得荷花公司債權(quán)的深圳市國糧實業(yè)有限公司（下稱深圳國糧），終于同意在債務方荷花公司歸還相應債務后，把作為抵押物的853.58畝廠區(qū)土地退還給荷花公司。

然而，就在各方動筆簽署備忘錄之際，深圳國糧又提出，除了法院判決文書中規(guī)定的償債金額，荷花公司還需賠償深圳國糧三年來為購買該債權(quán)所形成的近1億元的“運作費用”，否則不予簽署。

由此，雙方曠日持久的土地爭奪戰(zhàn)再度引燃。與此同時，兩年前那場蹊蹺的債權(quán)拍賣的個中堂奧，也浮出了水面。

改制前后

“我們捧著金飯碗，卻到處討飯吃。”65歲的陳澤鈞屢屢對記者重復這一感喟。

陳澤鈞是荷花公司前身——國營南寧市味精廠的廠長，在1990年-1999年陳掌舵的九年間，南寧味精廠效益紅火，綜合實力在全國同業(yè)排名第12位左右。這家老國企隨后于2001年改制，孰料隨后即被銀行追債，訴訟纏身，累及生產(chǎn)，近年來已瀕臨破產(chǎn)邊緣。

陳澤鈞所指的“金飯碗”，即荷花公司目前所擁有的13塊共計853.58畝的廠區(qū)土地。在邕江蜿蜒橫貫的南寧市，荷花公司廠區(qū)土地于江南、江北各有分布，并且都已于1995年－1996年間抵押給債權(quán)銀行。

抵押時，這些地塊尚處偏遠地段，因此抵押估值非常低廉，全部土地的抵押估值不過3001萬元。然而時至今日，參照周邊地塊市值，13幅地塊的總值已高達17億元。

2000年12月，南寧市味精廠改制為民營南寧荷花味精有限公司，由員工共同出資600萬元完成首期注資。改制時，味精廠經(jīng)營凈資產(chǎn)評估為負4569萬元。為此，南寧市政府原屬國家劃撥性質(zhì)的13幅地塊作價4713.59萬元，劃為荷花公司所有。

政府同時對土地性質(zhì)予以確權(quán)，其中十幅地塊位于邕江南岸的邕寧縣境內(nèi)，被確認為工業(yè)用地；另三幅均位于江北南寧市區(qū)內(nèi)，其中兩幅為工業(yè)用地，另一幅公司總部所在的34.5畝地塊則變更為商業(yè)用地。

低估的地價

荷花公司轉(zhuǎn)制不久，債權(quán)銀行即上門逼貸。

荷花公司副總經(jīng)理潘天高告訴《財經(jīng)》記者，從2002年5月開始，最大債權(quán)人——建設銀行南寧城北支行停貸，隨即引發(fā)其他債權(quán)行的逼債潮。

2003年9月，建行城北支行提起訴訟，當年底，法院查封荷花公司全部資產(chǎn)，公司資金鏈就此完全斷裂，并停產(chǎn)至今。

潘天高強調(diào)，當時各債權(quán)行要求荷花公司所償貸款本息總額為1.196億元，其中建行一家即占據(jù)1.14億元。而根據(jù)南寧市2002年土地基準價格，僅荷花公司總部34.5畝商業(yè)地塊的估值已達1.06億元，“僅憑出讓這塊地，已經(jīng)基本夠償還銀行貸款了。”

即便如此，當年建行在給荷花公司做抵押資產(chǎn)估價時，仍將抵押土地按國家劃撥土地而非商業(yè)、工業(yè)用地估值，并將荷花公司貸款列入“損失類”。

“這是因為荷花公司的土地抵補手續(xù)存在重大瑕疵。”建行廣西分行一位知情人士告訴記者，荷花公司位于邕江以南的10幅總計約800畝工業(yè)用地，一直不曾繳納近1300萬元的土地出讓金；對于江北的兩宗工業(yè)用地和一宗商業(yè)用地，南寧市政府雖明確其土地出讓金用于企業(yè)改制補償，但并未辦理相應法律手續(xù)。

所以，荷花公司雖在轉(zhuǎn)制過程中獲得13幅廠區(qū)土地，但土地手續(xù)并不齊備。也正因此，這13幅土地在銀行的抵押估值被低估，“建行也就把荷花公司的貸款列入了壞賬。”

2004年6月，建行推進股份制改造，城北支行遂將對荷花公司的貸款本息合計1.76億元，轉(zhuǎn)讓給信達南寧辦事處。而當初低估的抵押地價，埋下了今日利益紛爭的根由。

深圳國糧介入

就在銀行以“程序瑕疵”壓低荷花公司抵押地塊估值的同時，眾多投資人卻看中了荷花公司13幅地塊的潛在價值。

南寧市政府規(guī)劃局一位知情人透露，早在2000年，南寧市開始策劃對邕寧縣撤縣改區(qū)的方案。

2003年，規(guī)劃中的南寧大橋進入評審階段，橋址離荷花公司邕寧縣境內(nèi)的地塊僅1公里車程。

時至2004年9月，國務院批準南寧撤縣并區(qū)方案，撤銷邕寧縣，設良慶、邕寧兩區(qū)。據(jù)此，荷花公司位于原邕寧縣的約800畝土地已劃入南寧市區(qū)，且靠近南寧大橋，潛在商業(yè)價值激增。

同樣在2004年9月，南寧實施“工業(yè)強市”戰(zhàn)略，安排包括荷花公司在內(nèi)的40家工業(yè)企業(yè)由中心城市遷至市郊。對于搬遷企業(yè)，政府提供種種補助及優(yōu)惠，且規(guī)定搬遷企業(yè)凡固定資產(chǎn)投資額在2億元以上者，將把全部土地增值收益直接補償給原用地企業(yè)。

此舉最吸引各方眼球的是，“參與該40戶工業(yè)企業(yè)兼并、重組的投資商，也可享受相關補償費政策。”

此時此刻，荷花公司13幅地塊的價值前景已彰顯無遺。按南寧市的上述規(guī)定，投資方一旦對荷花公司入資控股，只需投入2億元以上的新建生產(chǎn)項目，即可坐擁潛在價值十余億元的土地增值收益。

2004年初，成立僅數(shù)月的深圳國糧與荷花公司洽商，提出盤活土地擺脫危機的動議。

荷花公司董事長陳堯回憶稱，當年前來洽談投資的深圳國糧代表，號稱深圳國糧是央企巨頭中國儲備糧管理總公司（下稱中儲糧）的下屬企業(yè)，自稱“隨時可以調(diào)動數(shù)十億元的資金”。

深圳國糧提出，由其出資償還荷花公司全部債務，并重組荷花公司，在廣西發(fā)展木薯產(chǎn)業(yè)，預期“三年內(nèi)銷售收入達15億元，五年內(nèi)達40億元”，并計劃將當時已劃入南寧市區(qū)的荷花公司800余畝土地，全部用作商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)。

“中儲糧來頭大，對方又強調(diào)要做實業(yè)，我們確實被打動了。”陳堯告訴記者，此前不乏前來跟荷花公司洽談的投資方，但“眼睛都是盯住土地”，而深圳國糧“不一樣”，一到南寧就參觀了荷花公司的生產(chǎn)基地，此后還多次借款給荷花公司，用于支付員工生活費及機器維修費等。

荷花公司當時表示，只要企業(yè)能夠恢復生產(chǎn)，就全力配合深圳國糧重組，“什么都可以談”。

三次流拍玄機

隨后，在深圳國糧緊鑼密鼓的運作下，已轉(zhuǎn)到信達手中的荷花公司債權(quán)包先后三次流拍，一時令廣西房地產(chǎn)界嘩然。

就銀行不良資產(chǎn)處置程序而言，含有房地產(chǎn)抵押物的不良債權(quán)處置，須采用公開拍賣手段。只有發(fā)生三次流拍、證明市場對資產(chǎn)價格無法接受之后，才能采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

2004年7月7日及8月7日，此前接收建行1.76億元荷花公司整體債權(quán)包的信達南寧辦事處，對荷花公司整體資產(chǎn)先后進行了兩次拍賣，參考價分別為1.28億元、1.08億元。

兩次拍賣均設有相同的附加條件，要求競買人拍得資產(chǎn)后，承擔荷花公司相關擔保債務2000萬元，解決荷花公司職工在改制時所欠繳的集資款，并在荷花公司廠區(qū)本部繼續(xù)組織生產(chǎn)三年，三年后根據(jù)城市規(guī)劃要求遷出，并另建同等規(guī)模的味精廠。

荷花公司當時產(chǎn)能為2萬噸/年，要令其復產(chǎn)，需投入資金逾1.5億元；加上2000萬元的擔保債務，拍賣的實際底價就變成了2.78億元－2.98億元，接近不良資產(chǎn)原價的3倍。

如此高的報價顯然缺乏吸引力。陳堯稱，在拍賣前已有建行內(nèi)部人放風，“三次拍賣一定要流拍”。

2004年11月，信達將荷花公司債權(quán)包轉(zhuǎn)讓中國東方資產(chǎn)管理公司南寧辦事處。當年12月，后者對荷花公司整體資產(chǎn)舉行第三次拍賣，起拍價降為1億元，但競拍條件除維持頭兩次的標準，買受人新建廠的“門檻”由產(chǎn)能2萬噸驟然抬升至15萬噸。由此估算，投資人建廠成本將不下于10億元。

面對如此高昂的拍賣報價，其結(jié)果必然是無人應拍。于是荷花公司債權(quán)包第三次流拍。

2005年5月，荷花公司據(jù)此上報南寧市政府，請求政府“支持深圳國糧兼并重組荷花味精公司”。次日，時任南寧市長林國強批復同意。至此，債權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的條件成熟了。

2005年6月，東方資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置審查委員會召開會議，批準以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將荷花公司債權(quán)包轉(zhuǎn)予深圳國糧。

其具體方案為：將當時對荷花公司近2億元的債權(quán)，與其他46戶債務企業(yè)的債權(quán)綁在一起，形成一個總額為2.985億元的債務包，作價8550萬元，走一下“公開招標”的轉(zhuǎn)讓程序，實則直接轉(zhuǎn)讓給了深圳國糧。

知情人士告訴《財經(jīng)》記者，荷花公司之外的另外45戶企業(yè)的債權(quán)，其預定資產(chǎn)回收率不足10%，將荷花公司債權(quán)捆綁進去后，2.985億元的債權(quán)賣出了8550萬元，回收率立即提升至28.6%。因此，此次不良資產(chǎn)處置在東方資產(chǎn)管理公司內(nèi)部被視為“重大成績”，乃至被總公司作為樣板案例，編進了內(nèi)部學習材料。

此后不久，東方公司與深圳國糧正式簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓合同定于2005年7月1日生效。

“殼公司”現(xiàn)形

拿到債權(quán)包的深圳國糧由此成為荷花公司的債權(quán)人，不久即宣布重組公司董事會。

但是，此前業(yè)已停產(chǎn)多年的荷花公司，其員工更關心的是盡快復產(chǎn)。“但深圳方面的態(tài)度卻越來越冷淡了。”陳堯告訴《財經(jīng)》記者。

當?shù)厝撕芸彀l(fā)現(xiàn)，打著“中儲糧”旗號的深圳國糧，實為一家臨時拼湊的殼公司，并無資金實力。

深圳國糧以8550萬元代價獲得債權(quán)包，已是經(jīng)過了一番資金騰挪，得手后其資金早已告罄，根本無力履行對荷花公司復產(chǎn)及重組的承諾。

2005年7月，一些員工把從深圳工商局查詢到的材料送交荷花公司管理層，發(fā)現(xiàn)深圳國糧僅是一家注冊資本100萬元的小公司，其終極股東僅為幾名自然人，根本沒有“央企巨頭”中儲糧的身影。荷花公司上下大驚，隨即向南寧市政府通報，要求調(diào)查深圳國糧資質(zhì)。

為了應對調(diào)查，深圳國糧自2005年7月至9月間數(shù)次緊急變更股東結(jié)構(gòu)，并將資本金迅速增至1000萬元。

工商資料顯示，2005年8月，深圳國糧大股東深圳市谷達貿(mào)易有限公司將其40%的股權(quán)以1元人民幣轉(zhuǎn)讓給中儲糧。之后再經(jīng)兩輪“1元錢”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至當年9月，深圳國糧僅余兩名法人股東，其中中儲糧占股40%，再無自然人股東的身影。

深圳國糧此舉可謂弄巧成拙。2006年3月，中儲糧向荷花公司發(fā)函告知，深圳國糧在深圳市工商局的報備材料中，有關中儲糧的“法人代表簽字、加蓋公章和企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（復印件）均屬偽造”。

隨即，荷花公司向廣西高院起訴，狀告東方資產(chǎn)管理公司南寧辦事處，并把深圳國糧列為第三人，要求法院判處之前的債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

然而，深圳國糧此前構(gòu)建的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓鏈條從程序上可謂環(huán)環(huán)相扣、合法合規(guī)；而荷花公司本身也曾作為合作方參與推動。

2006年11月和2007年7月，此案一、二審均以駁回荷花公司起訴而告終。

對于荷花公司訴稱深圳國糧假冒中儲糧股東構(gòu)成合同欺詐罪，法院判定，合同當事人的欺詐行為只有在損害國家利益時才導致合同無效，合同撤銷權(quán)應由債權(quán)包轉(zhuǎn)讓人東方資產(chǎn)管理公司南寧辦事處行使。而因后者未曾行使撤銷權(quán)，法院也無權(quán)撤銷合同。

爭訟未了局

既然上訴被駁回，深圳國糧仍為荷花公司1.76億元債務的債權(quán)人。另一方面，與荷花公司管理層關系業(yè)已破裂的深圳國糧，已無可能實施重組，亦無法按計劃控股荷花公司。

如此，深圳國糧與荷花公司的關系，已“退化為”單純的債權(quán)人與債務人關系，深圳國糧遂極力促成荷花公司以土地抵償債務。

在荷花公司看來，既然深圳國糧已被證明是空殼公司，借助其重組復產(chǎn)已成泡影，而要求撤銷債權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟又已告敗，于是決定“劍走偏鋒”，以阻深圳國糧催逼其以地抵債的攻勢。

2007年初，荷花公司向南寧市國土資源局發(fā)出《土地使用權(quán)屬性確認申請書》，要求政府注意公司所持土地未依法繳納土地出讓金、在法律環(huán)節(jié)存在缺陷這一事實，并要求重新確認土地仍屬國有劃撥性質(zhì)，并實施土地收儲。

這實在是“釜底抽薪”之舉。對此，南寧市國土管理部門一名官員表示，荷花公司如此“自暴其短”，主動要求政府收儲土地，“等于把臺面下的東西全部翻出來了”。

這一“掀桌子”舉動的背后意圖也很明確：一旦政府將土地收回，則荷花公司即可按政策獲得補償，企業(yè)有望搬遷重建；如果政府收回土地所給的補償僅夠用于還債，無法讓企業(yè)搬遷重建，則企業(yè)可就此破產(chǎn)，被長期欠薪的職工則可按破產(chǎn)政策獲得安置。該官員表示不贊同政府將荷花公司地土地收儲，認為這等于否定了此前政府國企改制的很多基本動作，“連鎖反應太大”。

而廣西自治區(qū)政協(xié)副主席、剛卸任南寧市市長職務的林國強接受記者采訪時則表示，對荷花公司廠區(qū)土地重做定性非常必要，“大不了重頭來過，回到改制之前”。

“我們就是要促使政府履行國有資產(chǎn)管理者的義務。”荷花公司委托律師鐘宏向《財經(jīng)》記者表示，如果政府對荷花公司發(fā)出的土地確權(quán)申請未作回應，則有放縱巨額國有資產(chǎn)流失嫌疑，公司將保留行政訴訟的權(quán)利。

而倘若政府果真接受荷花公司的申請，將其13幅地塊收回，則按照土地估值，此舉相當于給南寧市財政“空降”了17億元的預算外收入。

這筆巨額收益將如何分配？自改制以來飽經(jīng)波折的荷花公司將獲益多少？下一步又將走向何方？