論中國企業(yè)并購

[摘要] 企業(yè)并購已經(jīng)成為在世界范圍內(nèi)企業(yè)發(fā)展的必然趨勢，但是在我國，由于企業(yè)改革的深入發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整力度等方面還存在許多問題，而且相關(guān)的法律法規(guī)還不完善，因此企業(yè)并購發(fā)展緩慢。為迎合國內(nèi)經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的融合，我國應(yīng)建立健全相關(guān)體系，確保企業(yè)并購在法制軌道上健康運行。同時加強政府宏觀調(diào)控職能，制訂相關(guān)的法律法規(guī)來規(guī)范并購過程中的企業(yè)行為，引導(dǎo)企業(yè)兼并行為真正市場化和規(guī)范化。

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購 產(chǎn)權(quán) 重組

中國加入WTO以后，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的融合加快，跨國公司對我國的投資和搶占市場行為加大，面對日益激烈的競爭環(huán)境，我國企業(yè)要做大做強，增強競爭力，也必須走兼并重組道路。企業(yè)并購作為市場機制的重要組成部分對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起了巨大的推動作用，目前這一機制正在我國逐步形成，它涉及到多方面的問題，因而對這些問題的研究具有重大意義。

一、企業(yè)并購的相關(guān)介紹

1.企業(yè)并購的概念與定義

我們通常所講的并購是指狹義的并購，即傳統(tǒng)意義上的并購，是兼并和收購的和稱。兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán)， 使其他企業(yè)喪失資格或改變法人實體， 并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)， 以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。廣義的并購除了包括上述活動之外還包括分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。本文所指并購僅指狹義上的并購。

2.企業(yè)并購的支付方式及其利弊

企業(yè)并購的支付方式有很多種，本文主要選取了目前比較常用的三種從并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)兩方面對其利弊進(jìn)行了分析。

(1)現(xiàn)金并購

現(xiàn)金并購的優(yōu)點是：可迅速實現(xiàn)并購目的；可隱藏收購動機；估算簡單，減少決策時間，避免錯過最佳時機；現(xiàn)存的股東權(quán)益不會被淡化，不會導(dǎo)致股權(quán)稀釋和控制權(quán)轉(zhuǎn)移；現(xiàn)金不存在流動性變化或變現(xiàn)問題，支付價值穩(wěn)定。

這種方式的缺點是：現(xiàn)金并購要求并購方在確定日期支付大量貨幣，因而并購方壓力大；并購公司的獲現(xiàn)能力差異導(dǎo)致交易規(guī)模受限制；跨國并購中，并購方面臨著匯率風(fēng)險。

(2)股票并購

股票并購的優(yōu)點是：規(guī)模較大，不受獲現(xiàn)能力限制；并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司股東不會失去所有者權(quán)益，而是雙方股東共同控制，大多數(shù)原股東仍握有主控權(quán)；目標(biāo)公司股東享受延期納稅和低稅率優(yōu)惠，無須過多考慮當(dāng)?shù)囟悇?wù)準(zhǔn)則及其對出價安排上的制約；股票并購可使原目標(biāo)公司股東與并購方共同承擔(dān)估價下降風(fēng)險。

這種方式的缺點是：增發(fā)新股可能會使每股權(quán)益下降，會使老股東原有收益稀釋；收購成本不確定，加大了并購風(fēng)險，會招來風(fēng)險套利者，導(dǎo)致并購方收購成本增加；受上市規(guī)模制約，處理程序復(fù)雜會延誤并購時機。

(3)混合并購

混合并購又分為以下四種方式：

①公司債券。相對于股票節(jié)省了融資成本，不改變并購公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)，對目標(biāo)公司來說，可減少信息不對稱。

②無表決權(quán)的優(yōu)先股。對并購企業(yè)來說，此方式不擠占營運資金，避免即時付現(xiàn)約束。避免發(fā)行股票時產(chǎn)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，避免并購后有無盈利都應(yīng)付利息的不足。對目標(biāo)公司來說，無表決權(quán)的優(yōu)先股支付方式具有普通股的大部分特征，有公司債券能獲得固定收益的性質(zhì)，易于被采納。

③認(rèn)股權(quán)證。并購企業(yè)可達(dá)到籌集和用于置換目標(biāo)公司資產(chǎn)的目的，延期支付股利，為公司提供額外股本基礎(chǔ)，機動性強，獲利可能性大。而目標(biāo)公司股東和其他認(rèn)股權(quán)證持有人不能視為公司股東。

④可轉(zhuǎn)換債券。并購企業(yè)可以較低的利率、寬裕的契約條件發(fā)售債券，以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票。對于目標(biāo)企業(yè)，可轉(zhuǎn)換債券方式具有債券的安全性和股票可使本金增值的雙重性質(zhì)，股票價格較低時可將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上升的時期。

二、我國企業(yè)并購的意義與現(xiàn)狀

1.并購對我國企業(yè)的意義

首先，就企業(yè)層次來說，并購活動擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?，帶來“管理協(xié)同效益”。并購可通過對資產(chǎn)的合并、重組使其市值達(dá)到最大化，提高企業(yè)經(jīng)營績效，創(chuàng)造公司價值。

其次，就國家層次來說，并購可以組合搭配重建資本，盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置、節(jié)約生產(chǎn)要素。

最后，就全球?qū)哟蝸碚f，在世界產(chǎn)業(yè)寡頭瓜分和占領(lǐng)全球市場的“新寡頭時代”，并購是一股“全球風(fēng)”，是企業(yè)迅速做大做強、參與全球競爭的有效途徑。

2.我國企業(yè)并購現(xiàn)存問題

(1)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰往往限制了并購主體的自主性

產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰主要表現(xiàn)在：一是企業(yè)并購主體不明；二是政府部門成為實際上的兼并主體，限制一些并購；三是被兼并企業(yè)連年虧損、資不抵債、扭虧無望，職工和上級部門才愿意放行；四是兼并企業(yè)新增資產(chǎn)所有權(quán)不落實界定，挫傷了企業(yè)自籌資金兼并的積極性。

(2)政府的過多干預(yù)阻礙了兼并機制作用的發(fā)揮

目前我國企業(yè)兼并活動中，政府的盲目干預(yù)行為過多，一些企業(yè)主管部門借助于行政力量強制企業(yè)兼并和被兼并，強令兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)的富余人員全部包下來，對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)采取無償?shù)男姓潛芏蛔隹茖W(xué)評估。

(3)法律法規(guī)尚不健全，政策措施尚不配套

企業(yè)并購會產(chǎn)生壟斷，這不利于維持一定的市場競爭，因而需要制定相關(guān)的法律、法規(guī)來對特殊行業(yè)和對關(guān)系國計民生行業(yè)的兼并、對侵害公司股東和雇員利益的兼并加以限制。

(4)市場發(fā)育不充分，中介機構(gòu)不發(fā)達(dá)

企業(yè)并購需要有資金實力雄厚、業(yè)務(wù)水平高的中介機構(gòu)為兼并雙方提供信息和咨詢，籌劃交易方案，做出價格定位，并為實現(xiàn)兼并融通資金。在我國，隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立，各類中介機構(gòu)正紛紛建立，但在企業(yè)兼并中卻參與有限，很難推進(jìn)企業(yè)兼并的迅速推廣。

(5)企業(yè)兼并中的資產(chǎn)評估不規(guī)范

目前，資產(chǎn)評估問題較多:一是資產(chǎn)評估的核定無標(biāo)準(zhǔn)。主要國有資產(chǎn)很少進(jìn)行仔細(xì)核算和對無形資產(chǎn)評估的忽略。二是資產(chǎn)評估中的土地作價問題。多作價、少作價、亂作價或者不作價，兼并行為不規(guī)范。

3.我國企業(yè)并購的發(fā)展對策

(1)明確政府在企業(yè)并購活動中的角色定位，規(guī)范政府行為，推進(jìn)宏觀指導(dǎo)下的企業(yè)并購

政府應(yīng)制定相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向來引導(dǎo)企業(yè)的并購行為，為企業(yè)并購提供必要的完善的游戲規(guī)則、良好的外部環(huán) 境。目前我國國有資產(chǎn)缺乏真正負(fù)責(zé)主體，市場發(fā)育不充分，在這種情況下，政府出面對企業(yè)并購有效介入，使企業(yè)并購真正利于資源優(yōu)化配置是十分必要的。

(2)國家應(yīng)當(dāng)建立和完善并購法律法規(guī)體系

通過法律法規(guī)對并購的方式、程序、并購協(xié)議、并購行為中資產(chǎn)評估和交割、被兼并企業(yè)職工的安置、企業(yè)并購的法律責(zé)任等加以明確規(guī)范和界定，確保企業(yè)并購在法制軌道上健康運行。

(3)不斷完善市場體系，促進(jìn)并購行為市場化

建立兼并市場，不僅為企業(yè)之間存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合和生產(chǎn)要素的合理流動開創(chuàng)了新路子，而且為企業(yè)并購的規(guī)范化、市場化提供了必要條件和中介作用。因此，建立健全市場體系是并購活動健康發(fā)展和取得成功的前提。

(4)培育和發(fā)展社會中介機構(gòu)，確保并購活動順利進(jìn)行

在西方國家，企業(yè)并購，特別是非上市公司之間的并購，基本上是通過投資銀行和會計公司等社會中介機構(gòu)來實現(xiàn)的。中介機構(gòu)是企業(yè)并購成功的重要保證。

(5)加強并購后企業(yè)的改造和管理整合

企業(yè)完成兼并后，還要做好兼并企業(yè)的重組與重整，加強對兼并后企業(yè)的改造和管理。包括：人員重整，業(yè)務(wù)活動重整，組織結(jié)構(gòu)重整，戰(zhàn)略重整，文化重整和財務(wù)重整。整合要堅持效益、揚長避短、平穩(wěn)過度和革新四項原則。并購后的企業(yè)要實現(xiàn)管理的五大延伸，即觀念要更新、技術(shù)要輸入、組織要并軌、機制要銜接、文化要滲透，同時還要做到信息監(jiān)控，使并購后的企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益確有提高。通過重整使兼并后的企業(yè)盡快在市場上樹立起新的良好形象，真正實現(xiàn)企業(yè)并購的目的。

三、結(jié)論

隨著經(jīng)濟(jì)一體化和全球化的不斷深入，世界性的產(chǎn)業(yè)重組勢在必行，盡管當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)正處于衰退和復(fù)蘇過程中，我們認(rèn)為新一輪的全球企業(yè)并購必將發(fā)生，這將為各國提供機遇與挑戰(zhàn)。目前，我國改革開放正在擴(kuò)大和深入，市場經(jīng)濟(jì)是我們改革的方向，政府的職能也在逐漸轉(zhuǎn)變，盡管在國內(nèi)目前的環(huán)境中，并購還帶有明顯的政府意旨，但手段已日益市場化。企業(yè)間的兼并和收購作為市場的行為，將是今后我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一大景觀。

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