韓國(guó)銀行外資收購(gòu)最后一案

不論最終花落誰(shuí)家，韓國(guó)外換銀行收購(gòu)很有可能成為韓國(guó)金融市場(chǎng)上外資參與的最后一個(gè)收購(gòu)案例

9月3日，匯豐銀行宣布與美國(guó)私人股權(quán)投資基金龍星（Lone Star Funds）達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)龍星所持韓國(guó)外換銀行(Korea Exchange Bank) 51.02％的股權(quán)。在韓國(guó)金融界對(duì)外資進(jìn)入分外敏感謹(jǐn)慎的形勢(shì)下，匯豐此舉猶如頂風(fēng)而行，備受海內(nèi)外關(guān)注。

按2007年6月30日總資產(chǎn)來(lái)計(jì)，韓國(guó)外換銀行是韓國(guó)的第六大銀行，占韓國(guó)銀行業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額的8.8％。該行經(jīng)營(yíng)綜合性業(yè)務(wù)，尤以外匯業(yè)務(wù)見(jiàn)長(zhǎng)，占韓國(guó)外匯業(yè)務(wù)46％的市場(chǎng)份額。現(xiàn)有存款客戶(hù)逾540萬(wàn)戶(hù)，分行350余間，在18個(gè)國(guó)家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。

2006年，龍星基金曾試圖將韓國(guó)外換銀行出售給韓國(guó)國(guó)民銀行，但受到政治氣候的波及而告失敗。龍星基金還陷入被韓國(guó)檢察機(jī)關(guān)起訴的境地，至今結(jié)果尚未明朗。此番匯豐收購(gòu)命運(yùn)如何，尚有變數(shù)。

收購(gòu)安排

根據(jù)協(xié)議，匯豐將向Lone Star Fund IV (US) LP 及Lone Star Fund IV (Bermuda) LP（統(tǒng)稱(chēng)Lone Star）共同持有的控股公司LSF-KEB Holdings SCA購(gòu)入韓國(guó)外換銀行股份，收購(gòu)價(jià)為3.4萬(wàn)億韓元，另加27億美元，總收購(gòu)價(jià)約達(dá)63.17億美元，相當(dāng)于以每股18045韓元的價(jià)格收購(gòu)，全部收購(gòu)款將以現(xiàn)金支付。

若收購(gòu)于2008年1月31日之后完成，匯豐將要支付每股380韓元的額外費(fèi)用，總收購(gòu)額將由此提高至64.5 億美元。

與此同時(shí)，韓國(guó)外換銀行的另一個(gè)大股東韓國(guó)輸出入銀行(KEXIM)也有權(quán)選擇將其擁有的6.25％ 外換銀行股權(quán)以同等條件賣(mài)給匯豐。收購(gòu)之后，韓國(guó)外換銀行的名稱(chēng)和上市地位都不會(huì)改變，匯豐沒(méi)有意向收購(gòu)?fù)鈸Q銀行小股東的股份。

匯豐銀行在簽署協(xié)議一周之后，開(kāi)始了對(duì)韓國(guó)外換銀行的盡職調(diào)查。根據(jù)9月3日達(dá)成的協(xié)議，匯豐銀行有40天的盡職調(diào)查時(shí)間，如有特殊需要，可以在40天的基礎(chǔ)上再延長(zhǎng)7天。

在盡職調(diào)查結(jié)束的時(shí)候，匯豐銀行必須就是否決定收購(gòu)韓國(guó)外換銀行知會(huì)龍星基金。一旦匯豐作出不收購(gòu)的決定，意味著已經(jīng)簽署的有關(guān)協(xié)議將終止。

而如果匯豐決定收購(gòu)，則必須在明年1月31日之前，向韓國(guó)的有關(guān)監(jiān)管部門(mén)提出正式申請(qǐng)，有關(guān)收購(gòu)也必須要在明年4月30日之前完成。

瑞信發(fā)布分析報(bào)告指出，匯豐此次收購(gòu)的價(jià)格，以外換銀行2007年的市盈率來(lái)計(jì)算是12.1倍，以2008年的市盈率來(lái)計(jì)算是9.4倍。瑞信分析師認(rèn)為，這一價(jià)格低于韓國(guó)同類(lèi)銀行的收購(gòu)價(jià)格，反映了是次收購(gòu)存在的審批風(fēng)險(xiǎn)。

受制龍星案

然而，去年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的龍星案至今懸而未決，為匯豐此次高調(diào)的收購(gòu)計(jì)劃蒙上了一層厚重陰影。

1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā)之后，陷于困境的韓資銀行不得不向國(guó)際投資基金開(kāi)放。龍星基金于2003年10月收購(gòu)了韓國(guó)外換銀行的51.02％的股權(quán)。經(jīng)過(guò)兩年多重整后，2006年3月24日龍星基金以66億美元的價(jià)格，將該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了韓國(guó)最大的銀行韓國(guó)國(guó)民銀行。

此前，凱雷集團(tuán)、新橋資本也曾先后買(mǎi)入韓國(guó)的銀行，重整數(shù)年之后，紛紛高價(jià)轉(zhuǎn)手，獲利退出。2005年，凱雷集團(tuán)以27億美元的價(jià)格，將所持韓國(guó)KorAm 銀行控股權(quán)出售給花旗集團(tuán)，獲利6倍。同年，新橋投資集團(tuán)將其控制的韓一銀行以32.5億美元的價(jià)格出售給英國(guó)渣打銀行集團(tuán)，獲利5.5倍。

直到外國(guó)投資者賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)的時(shí)候，韓國(guó)政府意識(shí)到稅務(wù)體制存在缺陷。外國(guó)投資機(jī)構(gòu)紛紛在百慕大或開(kāi)曼群島等“避稅天堂”設(shè)立SPV（特殊目的公司），并以此為主體在韓國(guó)開(kāi)展并購(gòu)行動(dòng)，避免在韓國(guó)繳納巨額資本利得稅。

龍星基金出售韓國(guó)外換銀行，有望獲得高達(dá)46億美元的高額利潤(rùn)。這筆利潤(rùn)三倍于龍星的原始投資，創(chuàng)韓國(guó)企業(yè)并購(gòu)史上利潤(rùn)新高。然而，龍星的退出卻遭遇了前所未有的麻煩。

韓國(guó)政界和民間的反對(duì)外資的聲音，是龍星遭遇“寒流”的真正誘因。韓國(guó)國(guó)會(huì)財(cái)經(jīng)委員會(huì)的14位議員中，有10位投票提請(qǐng)要求韓國(guó)檢察機(jī)關(guān)調(diào)查龍星基金出售韓國(guó)外換銀行股權(quán)一案。議員們建議，調(diào)查的焦點(diǎn)是這筆交易是否應(yīng)當(dāng)納稅，以及指責(zé)韓國(guó)外換銀行的前管理層故意夸大外換銀行的財(cái)務(wù)惡化程度，將銀行以低于市場(chǎng)的價(jià)格出售給龍星，并暗指龍星是幕后操縱者。

2006年3月，韓國(guó)檢察機(jī)關(guān)展開(kāi)了針對(duì)龍星的一連串調(diào)查行動(dòng)，不但搜查了龍星駐韓辦事處，還以涉嫌逃稅的罪名，向龍星駐韓前首席代表Steven Lee發(fā)出了逮捕令。

2006年11月，韓國(guó)最高檢察院還向龍星副董事長(zhǎng)埃利斯肖特（Ellis Short）、法務(wù)總監(jiān)麥克湯姆森（Michael Thomson）發(fā)出逮捕令。檢察機(jī)關(guān)指控兩人參與合謀操縱韓國(guó)外換銀行信用服務(wù)公司的股價(jià)。

2006年12月7日，韓國(guó)檢察機(jī)關(guān)聲稱(chēng)，龍星在收購(gòu)過(guò)程中，違反相關(guān)的法規(guī)和程序，勾結(jié)銀行和政府高層官員，低估銀行財(cái)政狀況，最后以低于市場(chǎng)價(jià)將韓國(guó)外換銀行收購(gòu)。

檢察機(jī)關(guān)表示，準(zhǔn)備對(duì)四名高層人士提出起訴，包括韓國(guó)外換銀行前總裁李江云、副總裁Lee Dal Yong、現(xiàn)代海事與火災(zāi)保險(xiǎn)公司總裁Ha Jong-sun、財(cái)經(jīng)部金融政策局前局長(zhǎng)扁洋浩。

韓國(guó)外換銀行前總裁李江云被批準(zhǔn)逮捕。他被指在韓國(guó)外換銀行出售后得到了不正常的咨詢(xún)費(fèi)，并涉嫌挪用超過(guò)10億韓元的公司資金。

Ha Jong-sun是2003年韓國(guó)外換銀行出售股權(quán)時(shí)受雇于龍星的律師之一，他被控從龍星收到20億韓元，作為回扣支付給財(cái)經(jīng)部金融政策局局長(zhǎng)扁洋浩。Ha Jong-sun還涉嫌向韓國(guó)最高檢察院中央搜查部部長(zhǎng)樸勇洙行賄，在他的香港和美國(guó)的賬戶(hù)中匯入了105萬(wàn)美元。

龍星事件在國(guó)際金融界引發(fā)震動(dòng)，余波至今未平。隨著韓國(guó)公眾對(duì)外國(guó)投資者賺取高利潤(rùn)激憤情緒高漲，韓國(guó)監(jiān)管部門(mén)對(duì)一些外資投資基金加大了審計(jì)和查處力度。

龍星案一日不解決，韓國(guó)外換銀行的售股前途便一日不明朗。由于受到龍星案法律問(wèn)題的影響，之前有意收購(gòu)韓國(guó)外換銀行的國(guó)民銀行和新加坡發(fā)展銀行都鎩羽而歸。

就在匯豐宣布與龍星的收購(gòu)協(xié)議之后，9月10日，韓國(guó)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)韓國(guó)金融監(jiān)管委員會(huì) (Financial Supervisory Commission)主席 Kim Yong-Duk在新聞發(fā)布會(huì)上對(duì)媒體重申，在韓國(guó)高等法院未就龍星案作出最終裁決之前，不會(huì)先行審批韓國(guó)外換銀行的收購(gòu)。

在此之前，韓國(guó)監(jiān)管當(dāng)局曾屢次公開(kāi)聲稱(chēng)，對(duì)于龍星案的調(diào)查可能要花上數(shù)年的時(shí)間。

Kim Yong-Duk還說(shuō)，若收到有關(guān)收購(gòu)的申請(qǐng)，將依照韓國(guó)的有關(guān)規(guī)定來(lái)處理，包括審核作為被收購(gòu)銀行最大股東的金融機(jī)構(gòu)的合法性和財(cái)務(wù)水平，并要考慮收購(gòu)對(duì)當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)的影響。

就合法性和財(cái)務(wù)水平而言，作為全球第四大銀行的匯豐銀行顯然能夠符合韓國(guó)監(jiān)管方的要求。匯豐銀行發(fā)言人對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)，“我們正在與韓國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)緊密配合。”

變數(shù)猶存

私募基金研究機(jī)構(gòu)AVCJ高級(jí)研究經(jīng)理Vincent Pun 對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)，匯豐與龍星簽署的是一個(gè)初步的協(xié)議。他認(rèn)為，目前來(lái)看，匯豐成功收購(gòu)的可能性只有50％。

Vincent Pun對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)，一方面，韓國(guó)監(jiān)管者覺(jué)得私募投資基金獲利可觀，應(yīng)該對(duì)其征稅。政府更多地鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)自己的收購(gòu)基金來(lái)收購(gòu)金融機(jī)構(gòu)；另一方面，由于法律和稅收的有關(guān)規(guī)定還不完善，外國(guó)投資者對(duì)于韓國(guó)市場(chǎng)也異常小心。

但他也表示，匯豐收購(gòu)出發(fā)點(diǎn)顯然不是從一個(gè)投資者的角度，而是看好韓國(guó)的消費(fèi)者市場(chǎng)，尤其是銀行業(yè)的前景。積極收購(gòu)新興市場(chǎng)有發(fā)展?jié)摿Φ你y行一直是匯豐的戰(zhàn)略。從退出機(jī)制來(lái)看，匯豐希望長(zhǎng)期投資，而不是短時(shí)間內(nèi)就迅速轉(zhuǎn)手獲利。

匯豐在宣布收購(gòu)韓國(guó)外換銀行之后也表態(tài)：這項(xiàng)交易所涉及的有關(guān)成員必須已經(jīng)取得政府及監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，尤其是韓國(guó)的各項(xiàng)批準(zhǔn)。

但分析人士普遍認(rèn)為，除了龍星案還未塵埃落定，將于2007年12月舉行的韓國(guó)總統(tǒng)選舉和2008年4月舉行的議會(huì)選舉，都為這宗備受關(guān)注的收購(gòu)案增添了不確定因素。韓國(guó)國(guó)內(nèi)高漲的民族主義情緒和來(lái)自國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)，使得覬覦韓國(guó)金融機(jī)構(gòu)的外資舉步維艱。

對(duì)于希望積極拓展其新興市場(chǎng)勢(shì)力范圍的匯豐銀行而言，韓國(guó)外換銀行是他們?cè)陧n國(guó)志在必得的機(jī)會(huì)。

1997年金融危機(jī)之后，匯豐最早曾有意收購(gòu)韓國(guó)第一銀行、漢城銀行，均未果。2004年，匯豐再次表示希望從新橋資本手中競(jìng)標(biāo)韓國(guó)第一銀行，最后卻輸給了出價(jià)更高的渣打銀行。在亞洲新興市場(chǎng)中，對(duì)匯豐而言，只有韓國(guó)和臺(tái)灣這兩塊未開(kāi)墾的處女地。

野村證券分析師Kevin Chan說(shuō)，匯豐收購(gòu)依然存在變數(shù)，結(jié)果難以預(yù)計(jì)。然而，韓國(guó)外換銀行是韓國(guó)最后一家可以被外資收購(gòu)的銀行，是包括匯豐在內(nèi)的諸多外資收購(gòu)者的“最后一個(gè)機(jī)會(huì)”。不論最終花落誰(shuí)家，外換銀行收購(gòu)很有可能成為韓國(guó)金融市場(chǎng)上外資參與的最后一個(gè)收購(gòu)案例。