美的的資本殘局

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高盛離場誰之過

美的的資本殘局

“我們引進高盛作為戰略投資者這件事，算是徹底完結了。”這場期待已久的資本盛宴終于在未能開席的情況下散場。

“此次定向增發失敗雙方都沒有責任，美的和高盛都是在按合同辦事。現在雙方的合作已經終止了。”到目前為止，美的的官方表態成了備受資本市場和業界矚目的美的電器引資高盛失敗后的唯一聲音。

8月30日，A股市場上的家電行業第二高價股美的電器（000527）以32.21元的跌停價開盤，較前一個交易日的最高點38.25元足足跌去6塊多。市場普遍認為，這是投資者對這家國內家電龍頭企業失去“高盛預期”之后的過激反應。

此前一天，醞釀了將近一年，備受市場和業界矚目的美的電器引資高盛集團全資子公司GS Capital Partner Aurum Holdings（下稱GS Capital）方案，未能通過證監會發行審核委員會的審核。

這則公告也讓此前精心設計的、欲與定向增發公告一同出臺的美的電器2007年財務中報失色了不少。客觀地說，美的的中報堪稱亮麗：每股收益(元) 0.56；每股凈資產(元) 3.21；凈資產收益率(%) 17.58；公司上半年實現營業收入190.51億元，較上年同期增長52.51％，實現凈利潤7.1億元，較上年同期增長113.88％；三季度預增100％以上。

如果佐以定向增發通過的消息，“美的的股價鐵定漲停板了”，一位美的的股民在股吧中寫道。

資本盛宴被叫停

被市場認為板上釘釘的定向增發案卻被證監會無情叫停。

一家是資產和經營業績相當優秀的國內家電龍頭，一家是具有百年華爾街歷史的金融巨頭，這場引人注目的跨國婚姻從一開始醞釀就引起了市場的最大興奮。

更因為一向保守，自1999年以來從未在資本市場上融資的何享健，突然以如此的大手筆宣布美的集團的定位就此轉型為投資控股主體。

2006年11月21日，美的電器事局特別會議全票通過了向高盛定向增發的議案，擬以每股9.48元的價格向GS Capital定向增發7560萬股，占上市公司總股本的10.71%，投資總額約7.17億元。增發通過后，GS Capital將成為美的電器第二大股東。

從那時起，高盛預期給市場帶來的無限遐想空間讓美的的股價從12塊多一直攀升到8月28日的76.5元（復權價），股價·了6倍多，是增發價的8倍多。美的和高盛都在等待著一場資本盛宴的開席。

然而，將近一年的等待，在商務部已經獲批，被市場認為板上釘釘的定向增發案卻被證監會無情叫停。

其實，增發案被否之前，該議案波折不斷，已有被否先兆。

增發議案經事會通過以后，美的馬上就上報了商務部。到了2007年6月14日，議案終于獲得了商務部批準，這讓美的和高盛雙方都松了一口氣。

因為今年6月8日，美的電器完成了一次10送10股高送方案，總股本擴大了一倍。為保持高盛參股比例，美的電器又將定向增發的7559.5萬股調整為1.51億股，發行價格也由每股9.48元調整為4.74元。高送配讓美的股價再次飆升，除權后又走出了強勁的填權行情，使本來已經背離股價很遠的增發價再次降低。

然而，8月8日，受當時對資本安全討論的影響，商務部又重新審批了增發方案，這也讓美的的股價馬上出現了跌停。幸好，美的的增發方案還是順利獲批，但管理層的審慎態度已經為增發議案的順利過會蒙上了陰影。

到了停牌前的8月28日，美的股價上攻38.25元，報收于35.79元，與不足5元的發行價格相比，明顯差距過大。在面臨撞線的一霎那，美的還是倒在了終點線上。8月30日，美的電器發布公告稱：“2007年8月29日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核了美的電器向The Goldman Sachs Group， Inc.全資擁有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings非公開發行股票的方案。根據審核結果，公司本次非公開發行股票未獲得通過。”

這場期待已久的資本盛宴終于在未能開席的情況下散場。據統計，從去年11月20日到今年8月29日為止，美的的實際漲幅達到了562.83％。除了基本面改善、外資入股等利好消息的刺激外，市場一度懷疑其涉嫌操縱股價。

此后，美的集團副總裁黃曉明對媒體表示，“我們引進高盛作為戰略投資者這件事，算是徹底完結了。”

公司秘，此前一直負責引入高盛的前投資總監李飛德也表示，“證監會要求我們調整定向增發的價格，要和目前的美的電器股價相當，但對于高盛來說，這幾乎是不可能的。”

誰的責任？

外界普遍認為證監會發審委斷然否決美的高盛項目在情理之中。

本來，美的內部對引進高盛最終獲批始終持樂觀態度，這種樂觀來自他們對以市場方式簽訂合同的尊重，美的方面對《英才》記者表示。

然而，外界普遍認為證監會發審委斷然否決美的高盛項目在情理之中。2007年以來，A股市場上惡炒成風，申請定向增發的上市公司也明顯增多。與定向增發有關的概念被一炒再炒。面對市場上的過分炒作，加上原有的定向增發定價機制的弊端，讓證監會頻頻背上縱容“賤賣”的罵名。

而美的增發議案審批的沖刺階段正是證監會醞釀出爐定向增發細則，以堵住原來定價機制漏洞的關鍵時刻。

事實上，在增發案過會之前，證監會與美的和高盛的溝通中已表示過“定價過低”的問題，但是，美的和高盛仍舊過于樂觀地堅持自己原先的定價。

就在美的增發議案被否的20天后，證監會就出臺了《上市公司非公開發行股票實施細則》，對定向增發的定價機制進行了完善。新細則規定中，引入了公開詢價機制，并且將定價基準日定為三個時點:事會決議公告日、股東大會決議公告日與發行期首日。

業內人士計算，如將其中的“發行期首日”規定與此前公布的“定向增發的價格原則上要與二級市場上的股價基本平行”規定配合使用，那么美的的增發價格應該在30元以上。

李飛德接受媒體采訪時也承認，“證監會否決的唯一原因就是這個發行價太低了。”問題是之前為什么美的和高盛忽略了證監會的指導意見呢？

對此疑問，美的方面對《英才》記者表示：“我們此前與高盛也溝通過適當提高價格的問題，但雙方協商的結果還是堅持當初協議約定的價格，我們不認為美的和高盛對此次定向增發議案被否承擔責任。這是客觀情況造成了這個結果。對于投資者來說，美的還是一家業績優秀，治理完善的績優上市公司，完全沒有必要為股價擔心。”

而高盛方面則以“美的的聲音就是高盛的聲音，高盛不對此事發表任何評論”作為回應。

對于美的而言，即使定向增發被否，美的方面完全可以通過公開增發等方式去籌集資金，所以，美的很平靜地接受了這個結果。只是一直在中國市場上春風得意的高盛最近頻頻受挫，與陽之光（600673）和福耀玻璃（600660）的定向增發議案也因此蒙上了陰影，可能要提價來保證議案的通過。

坊間流傳，其實美的方面嫌涉外的定向增發審批時間過長，早就萌生了甩開高盛的念頭，因此不積極作為，導致議案被否決。對此，美的方面堅決予以駁斥：我們與高盛的合作自始至終都是和諧、積極的，本次不能合作感到很遺憾，未來仍有合作的可能。

當然也有觀點認為議案被否就是美的的責任。西安市社會科學院研究員、現代企業研究所所長康志祥就撰文指出，美的的主觀因素是聯姻失敗的最主要影響因素。他認為，美的走引進外資、積極推動國際化的道路無可厚非，但其擴張應有正確、清晰的戰略，美的增發方案的調整，定價波動幅度大，估值偏低可能源于其對所處戰略環境及市場發展趨勢的誤判，也是其擴張、并購戰略不夠明確、清晰的表現。

高盛簡介

高盛公司成立于1869年，創始人馬可斯·戈德門最初從事商業票據交易。1929年前，高盛已由單一的票據業務發展成了一個全面的投資銀行。1929年的全球金融危機，華爾街股市大崩盤，讓高盛損失了92%的原始投資，公司的聲譽一落千丈，瀕臨倒閉，淪為華爾街的笑柄、錯誤的代名詞。直到上世紀60年代才恢復元氣。70年代，高盛抓住“反收購顧問”的大商機，在投資銀行界異軍突起，高盛也由此邁進了世界頂尖級投資銀行的行列。

2006年底，高盛全年凈利潤達到95.4億美元，創下華爾街投行有史以來年度利潤最為豐厚的紀錄。

1994年進入中國的高盛，在大陸的主要資本運作包括：中國移動通信于1997年進行的首次公開招股發售，籌資40億美元，成為亞洲地區(除日本外)規模最大的民營化項目之一；中國石油于2000年3月進行的首次公開招股發售，籌資29億美元；中國銀行(香港)于2002年7月進行的首次公開招股發售，籌資26.7億美元；平安保險于2004年進行的首次公開招股發售，籌資18.4億美元；中興通訊于同年進行的香港首次公開招股發售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；中國交通銀行于2005年進行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個在海外上市的中國國有銀行；以及中國石油于同年進行的后續股票發售，籌資27億美元。2006年，高盛還成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目。這是至發售日中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

什么是定向增發？

定向增發即非公開發行、向特定投資者發行，實際上就是海外常見的私募，根據證監會頒布的《再融資管理辦法》規定，關于非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低于市價的90％，發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行并無盈利要求，即使是虧損企業只要有人購買也可私募。