中航技收購事件的由來及影響

發生在1989年的中國航空技術進出口公司（China National Aero-Technology Import and Export Corporation， 以下簡稱中航技或CATIC）收購美國西雅圖MAMCO公司的事件，在中美建交后的兩國關系史的發展進程中具有特殊的意義；然而在我國的中美關系史研究中尚未得到應有的重視。“中航技收購事件”不僅使美國政府趁機將外資審查制度和對華技術出口管制的問題巧妙結合起來，彌補了其貿易管制體系的漏洞；也標志著中國在美國全球安全戰略中的地位開始發生變化。探討“中航技收購事件”的由來及其對中美關系的影響，是有重要意義的。

一

直到目前為止，有關“中航技收購事件”的歷史研究資料仍然是相當有限的。

當時的CATIC是附屬于中國航天工業部的一家軍工企業，創建于1979年，總部設在北京。MAMCO是西雅圖一家商用飛機金屬部件制造商，主要為波音公司制造飛機零部件，包括裝配尾翼、機翼和其他小配件。1989年11月6日，MAMCO向CFIUS主動申報CATIC對MAMCO公司的收購。11月30日，CATIC收購了MAMCO所有已發行股票，完成收購交易。四天后，即12月4日，CFIUS（美國外國投資委員會）通知CATIC決定對該收購交易提起調查，隨后在1990年的1月19日，CFIUS的八個內閣級成員（cabinet-level members）毫無異議地向總統布什建議對此次已完成的收購進行強制性資產剝離售讓（forced divestiture）。 1990年2月1日，布什發布行政命令，以“威脅國家安全”為由命令CATIC在當年五月一日前售讓其在收購中所得的全部MAMCO的投資利益。 最終CATIC同意將MAMCO出售給另一家美國公司De Crane Aircraft Holding Inc。 CATIC收購MAMCO以失敗告終。

中航技收購美國MAMACO公司并不是中美之間第一起企業并購事件，追溯中國企業跨國并購的歷史，我們可以看到自1978年底中國確定改革開放的總路線后，一些國有大型企業就開始了跨國并購活動，而在八十年代中期左右就出現了國企以美國公司為目標企業的并購。如1984年，中國中信公司在美國西雅圖與一家美國公司合資建立了西林公司，從事林業和木材加工，兩年后，中信購入了外方股份，將西林變成了其獨資子公司。另外，首都鋼鐵公司在1988年7月并購了美國麥斯塔工程設計公司70%的股份，控股金額為340萬美元。不過，從中美建交到1989年，這一時期大體可說是中美關系的“蜜月期”，兩國高層交流和互訪不斷開展，雙邊貿易、美國對華投資、技術轉讓和軍事戰略領域合作各方面發展良好。由于一些法律性條文的訂立，如美國國會1980年批準的中美貿易關系協定，規定了雙方相互給予最惠國待遇，使得中美之間的經貿往來達到了一定規模，也為相互的貿易投資提供了方便。然而，1989年中國發生政治風波后，中美關系急劇倒退。盡管布什總統在制裁中國和維護同中國的正常關系之間謹慎地尋求平衡，但在國會的壓力下，還是宣布對中國實施了一系列的經濟制裁，包括停止政府間的新貸款以及世界銀行、亞洲銀行等機構的對華貸款，停止貿易發展項目與活動，凍結美國對華高技術轉讓許可證等內容。美國國會和一些人權組織還向總統發出一封公開信，要求對中國實施更全面的制裁。 國會于1990年1月30日重新討論包含有制裁中國條款的《1990和1991財年國務院授權法》（該法案中有要求總統重新研究在高技術出口方面給予中國的待遇的意向性聲明）并獲得通過。總統布什在2月16日簽署了該法案，從而使美國對華出口管制和經濟制裁以法律形式被確定下來。

顯然，在這樣的國際政治和中美關系的背景下，中航技收購MAMCO公司的前景不容樂觀。中航技之所以進行這筆風險較大的交易，很可能是為了保持同美國民用航空業界的技術合作。據MAMCO的總裁Kenneth Kellers稱，中航技的官員曾對他表示說，收購的原因是為了確保同美國民用航空業界的緊密聯系（secure better access to the U.S. civil aviation business）。事實上，中美在航空工業方面的合作一直開展的很好，如上海飛機工業公司1979年開始生產MD-80S主起落架艙門，就在1988年，中國西安飛機工業公司還獲得為美國波音737傳統型飛機生產垂直尾翼的合同。但1989年、1990年之交，中國外部環境嚴重惡化，既面臨著來自發達國家的各種制裁和孤立政策，同時又必須堅持改革開放和現代化建設不動搖。在此背景下，中航技通過企業收購的方式可以保持同美國航空工業界的接觸，獲取高新技術，維持有著相對良好基礎的中美航空工業技術交流合作。從這個角度來考慮中航技的收購動機，似乎較易理解。

二

美方對中航技收購事件的處理是耐人尋味的。1990年2月1日，美國總統布什根據1950年國防生產法第721條款發布行政命令，主要內容包括：禁止中航技收購MAMCO，并限其在三個月內將所獲得的MAMCO的全部資產剝離售讓。CFIUS全程監控售讓剝離過程，期間CFIUS有權采取必要措施確保國家安全不受威脅。售讓完成前，總統保留進一步發布命令保護國家安全的權利。中航技方面做出的反應也只是在2月19日發表了一份聲明表示抗議，并要求美方承擔中方的一切損失， 此后再無下文，收購宣告失敗。值得注意的是，該收購是首次由美國總統動用721條款予以否決的案例，也是迄今為止美國外資委正式受理的外資并購案中，進入調查程序、提交總統裁定后被禁止的唯一案例。之所以呈現這樣的結局，追根溯源是與美國的外資審查制度、美國對華技術出口管制和美國國內政治這三個因素分不開的。

（一）外資審查制度

美國現行的外資審查制度是美國外國投資委員會（CFIUS）具體操作執行的，其主要法律依據是1950年國防生產法中的“Exon-Florio Provision”，即“?？松?佛羅里奧”修正案。有趣的是該修正案卻起源于1987年日本計算機和芯片生產商富士通（Fujitsu，Ltd.）公司對法國公司Schlumberger在美國的子公司Fairchild Semiconductor Corporation 的收購。后者是美國軍用計算機芯片的供應商，屬于敏感的國防制造企業，同時又因為“東芝事件”的影響，此次收購事件在美國受到極大的關注。雖然最終富士通公司迫于政治壓力主動放棄了收購計劃，美國的立法者卻意識到當時的兩個限制外資并購的制度，即《國家緊急經濟權力法》（the International Emergency Economic Powers Act）和反壟斷法不足以保障國家安全，遂決定完善其外資審查制度。1988年美國國會通過《貿易和競爭力綜合法案》（the Omnibus Trade and Competitiveness Act）第5021條修正了《1950年國防生產法》第721條，即Exon-Florio條款。該條款授權總統暫?；蚪谷魏瓮{美國國家安全的外資收購、合并或接管，前提是：有令人信服的證據表明，該收購會威脅美國國家安全；除了Exon-Florio條款和《國際緊急經濟權力法》之外，沒有其他法律可適當地保護國家安全。1988年，根據布什總統的第12661號行政命令，對外資并購具體調查和審查的任務由美國外國投資委員會（CFIUS）負責。1988年的Exon-Florio條款對核心概念—“國家安全”未作界定，但提供了評估時的考慮因素，包括但不限于：1.預計的國防安全所需要的國內生產；2.國內產業滿足國防需求的能力，包括獲得人力資源、產品、技術、原料和其他供應及服務的能力；3.外國公民對國內產業和商業活動的控制，其對美國滿足國防需求能力的影響。這些考慮因素表明當時審查的目的是控制關鍵的國防產業，保護與國防有關的敏感技術不被美國的戰略競爭者利用。

同此前美國施行的比較開放的外資政策相比，Exon-Florio條款反映出美國的外資監管政策開始變得嚴格起來，總統根據授權獲得了較大的自由裁量余地和權力來阻止外資并購交易。這種變化有其深厚的經濟背景和政治基礎。美國外資直接投資格局的變化是其經濟背景，而貿易政策和法律政策的變化是其政治基礎。就在1990年1月，美國《華爾街時報》和《ABC新聞》所做的一項輿論調查顯示有58%的美國民眾贊成對外國投資實行法律規制。中航技1989年對MAMCO的收購在主動申報后，經歷了CFIUS初審、調查和總統決定三個環節，最終中航技被勒令售讓剝離所得的MAMCO資產。這樣的結局可說是美國的外資審查制度直接造成的。

（二）對華技術出口管制

布什總統在售讓令中沒有指明什么是“令人信服的證據”。筆者在總統就中航技事件提交給國會的“Message”中看到了這樣一句話“有可靠信息表明，中航技的一些行為讓我對其今后的舉動產生憂慮。我斷定這個信息足以構成規定所要求的‘令人信服的證據’?！痹陂喿x了Bush Overturns Sale to China of Seattle Parts Supply Firm這篇報道后，筆者判斷這個“information”極有可能是指中航技在1984年購買兩個CFM56-2引擎的事件。該引擎運用的是GE F101-GE-102的核心技術，后者則是運用在B-1B轟炸機上的。因此美國認為中航技違反了當時防止技術轉讓的一項協議。“Message”中還說：中航技是屬于中華人民共和國航空工業部的進出口公司，而航空工業部從事的是軍用和民用飛機、導彈和飛機引擎的開發研究及設計制造。另外，盡管“MAMCO 沒有同政府簽訂涉及機密信息的合同（ has no contracts with the United States Government involving classified information）”，但是“它的一些國家控制出口的設備（Some of its machinery is subject to U.S. export controls）。”由此可見，中航技事件還包含有美國對華技術出口管制的深層原因。

眾所周知，技術出口管制不是單純的經濟問題，而是與國家安全、戰略利益、外交政策密切相關的政治問題。中美正式建交之后，出于政治和戰略利益的考慮，加上中美經貿往來的經濟推動和中國領導人的外交努力，美國一直在逐漸放松對華技術出口管制。在管制類別上，中國先是在1980年從Y組（同蘇東國家同一組，僅允許非戰略物資出口）被調到P組，作為“非敵國”原則上可獲得軍民兩用技術和產品。1983年又調至同西方國家、印度、埃及等發展中國家同列的V組。1983年11月，中美簽署了關于美國向中國轉讓技術的有關文件，美國政府正式發表“對華出口指導原則”，并修改了《出口管理條例》中有關中國的條款。此后，美國又多次調整對華技術出口管制體系，放寬了技術產品的出口管制。1989年北京發生了政治風波，隨后中美的雙邊技術交流和貿易受到了極大的沖擊。在國會的巨大壓力下，美國政府宣布停止進一步放松對華出口的管制。根據美方資料，美國政府當年至少中斷了300項對華出口的許可。在這樣的形勢下，既然MAMCO被判定有受美國出口管制的設備或技術，而且中航技又有違反技術轉讓協議的“前科”，那么CIFUS在分析二者間會否產生未經授權的技術轉讓的可能性后，向總統建議禁止該收購也就不值得奇怪了。

（三）美國國內政治

中航技收購事件的過程和結局還體現出美國國內政治的因素。當時美國國會和白宮在對中國實行制裁的問題上存在相當大的分歧。國會突出強調美國的價值觀念和在人權問題上的主張，要求嚴厲制裁中國甚至斷交；而白宮方面，尤其布什總統本人不想因為追求美國的價值觀而太多地損害美國的現實利益，試圖尋求一種較為平衡的政策。就在1989年7月7日，布什還以個案處理的方式，批準對4架波音757大型噴氣客機的對華出口解禁。這種客機的導航系統被認為是一種軍民兩用技術，這項解禁實際上是對制裁的一個突破。正是布什相對溫和的對華政策引起了國會的不滿。眾所周知，美國的國內政治是黨派政治，而從40年代起，美國對華政策就是進行黨派斗爭的工具。布什任期內是共和黨掌管白宮，民主黨主導國會，民主黨在對華制裁問題上千方百計要證明共和黨總統的軟弱。布什總統此前幾次否決了國會提出的對中國進行更加嚴厲的制裁，這已經受到國會的強烈抗議和指責。正如一位資深參議院助理所說：“因為中國方面有過不良的記錄（CFM56-2），如果上周布什不對MAMCO公司做那樣處理的話，白宮就會受到更嚴厲的批評。”為了緩解來自國會和國內輿論的巨大壓力，同時表明自己不是對中國一味妥協退讓，布什也需要做出一些行動為自己的政策辯護，而中航技收購事件無疑是一個良好的契機。

三

在考察中航技事件對中美關系的影響時，我們應該注意以下兩方面的問題。

其一，美國政府在“中航技收購事件”中，成功地運用外資審查制度這一手段解決了一個對華技術出口管制的問題，從此為彌補其貿易管制體系的漏洞提供了一個行之有效的新方法。在該事件中，“國家安全”是彈性很大的概念，“令人信服的證據”也未詳細說明，只是因為“CFIUS的審查顯示中航技以前曾違反美國出口管制法，購買過某電動飛機引擎。美國方面還擔心中航技試圖獲得制造可空中加油的噴氣戰斗機的技術，并且得以在美國境內為中國政府從事一些機密活動。”因此，“中航技收購事件”從表面上看是一起東道國基于國家主權對來自外國的直接投資活動行使國家安全審查權力的事件，但其實質是對技術產品的出口管制。“中航技收購事件”也可以說是美國出口管制政策發展的轉折點。一方面，在冷戰后期，美國為了分化蘇東陣營、促進和平演變的目的，主動建議削減“多邊出口控制統籌委員會”（即著名的“巴黎統籌委員會” ）的管制項目和管制國家，這個多邊管制體制的控制力開始減弱，管理也日漸松散。冷戰結束后的1993年10月，美國倡議解散“巴統”并組建新的技術管制體制。1994年3月31日，“巴統”宣布停止一切活動。另一方面，即使在冷戰緊張時期，日本、西歐和加拿大等發達國家在經濟利益的驅使下，也屢次向社會主義國家出口先進技術和產品，使得美國的單邊性管制的效果也大打折扣。但出口管制畢竟是美國保障國家安全、促進外交政策的重要經濟手段，美國方面需要使其管制體系的轉變仍能保障新形勢下國家政治與安全的需要。而外資審查制度的相對完善和其法律強制性使其能有效地彌補管制體系可能出現的漏洞。此外，CFIUS的一些成員機構本身就從事對軍民雙用技術項目的出口管理，CFIUS能通過評估外國并購方遵守出口規定的情況，確保外資并購過程中，任何相關出口控制問題都得到充分考慮。因此，可以毫不夸張地說，“中航技收購事件”適時地提供了一個解決出口管制問題的新方法。

其二，中國在美國全球安全戰略中的地位開始發生變化，“中航技收購事件”體現了中美關系當時正面臨著一個被重新定位的過程，也反映了美國對華戰略態勢的變化。在中美建交后的大部分時期里，美國對華戰略政策的基本指導思想是美、中、蘇三角平衡戰略，旨在增強中美戰略合作，共同對抗蘇聯的威脅。到了“中航技收購事件”的時候，蘇聯威脅日益減弱，而同時中國在施行改革開放政策之后，經濟和綜合實力得到穩步提高。隨著美、中、蘇三角平衡戰略的基礎不斷減弱，美國對中美關系的定位自然有了變化。如在1990年2月國會聽證會上，副國務卿伊格爾伯格解釋中國對美國的戰略重要性時特別提到中國對解決“導彈和原子武器的擴散、化學武器的擴散和環境污染”這些國際問題的作用。這說明，美國不再認為中國對遏制蘇聯擴張有多重要，考慮更多的是中國可能對美國造成的傷害。雖然是在蘇聯解體、冷戰結束之后，美國決策者認定中國是其潛在的戰略對手，但這種意識在“中航技收購事件”時就已經萌芽并日趨明確。中航技收購MAMCO會威脅美國的國家安全、美國要加強對華技術出口管制以及隨后出現的“中國威脅論”，這些是有著其內在延續性的。“中航技收購事件”則驗證了美國對華戰略轉變的過程。