商業銀行內部控制的國際借鑒

摘要：本文對當前研究商業銀行內部控制理論的現實意義做了一個大致的分析。對具有代表性的美國、德國、法國的商業銀行內部控制成就進行了考察。從而借鑒西方商業銀行長期經營實踐所積累的豐富的內控管理經驗，就我國商業銀行內部控制的完善提出了自己的觀點。

關鍵詞：商業銀行 內部控制 國際借鑒

商業銀行內部控制理論是在企業內部控制理論的基礎上發展起來的，巴塞爾委員會1998公布的《銀行內部控制系統的框架》(Framework for Internal Control Systems in Banking Organization)認為：“商業銀行內部控制是一個受銀行董事會、高級管理層和各級管理人員影響的程序。它不僅僅只是一個特定時間執行的程序或政策，它一直在銀行內部的各級部門連續運作”。

近年來，國際金融領域風險不斷顯現與發生，尤其突現的世界性的流動性過剩，嚴重威脅著金融業的安全和發展。西方銀行業在長期的經營實踐中積累了豐富的內控管理經驗，這對于正在走向國際化、市場化的我國金融業來說，無疑具有十分重要的借鑒意義。

一、西方商業銀行內部控制的考察

(一)美國銀行業的內部控制

1、權威、超脫的稽核組織機構。美國的商業銀行多建立了總部一級制的稽核組織，直接實施全轄稽核監督。許多銀行的稽核部門只設在總部，分行一律不設，再根據分行稽核業務的大小分地區派出若干稽核主任，與駐地分行沒有任何經濟、人事上的關系。首席審計官不對總裁負責，而是對董事會負責。以上種種制度有效地保證了內部審計工作的獨立性。

2、明確控制目標，緊密圍繞風險防范進行控制活動。美國的商業銀行非常重視風險防范。內部稽核部門通過對銀行業務經營的政策執行及其運作過程進行嚴密的監控和檢查。一般說來，風險管理檢查主要從戰略風險、網絡風險、政治風險、信用風險、市場風險、操作風險、用人風險、法令風險8個方面進行監督評價。

3、靈活、有效的控制手段和方法。美國的銀行積極實現控制方式的轉變，努力使內控部門的形象由控制風險的“警察”最終變為實行開放式、能動式的稽核監督。例如，借助稽核手段的電腦化。同時，稽核部門通過越來越多地幫助業務部門控制風險而轉變工作角色，使業務部門愿意把稽核人員當作合作伙伴，達到決策合理的目標。

4、信息系統功能強大。美國的商業銀行之所以能夠建立總部一級制的內部稽核機構。直接實施全轄稽核工作，一個很重要的保障是實現了銀行業務計算機網絡化和稽核手段電腦化。銀行業務與內部控制手段的電子化減少了稽核機構的層次。降低了稽核人力投入，擴大了稽核覆蓋范圍。加快了稽核信息時效。提高了稽核監督效率。

(二)德國銀行業的內部控制

1、內部控制機構健全

(1)內部審計機構。各銀行一般均設有內部審計部，通過內部稽核，及時發現問題。銀行所有權人可以監督經理人。以此實施有效的監管，防范經營風險。而且內部審計部門具有相當大的獨立性，一般都直接對董事會負責。向董事會報告內部監督稽核情況。

(2)風險管理機構。各銀行都建立了一套有效的風險管理機制，董事會、市場風險管理部、各業務部門、審計部門都分別對風險負有明確的職責。同時。建立一些數學模型來預測和計算風險。

(3)證券監察部。德國1995年實施《證券交易法》，并成立了聯邦證券委員會。為配合實施《證券交易法》和聯邦證券監管委員會的有效監管，各銀行都依法成立了證券監察部。具體負責對本銀行證券經營業務活動的監督。

2、內部制約機制有效

(1)職責分工明確。德國內部控制上最突出的特點是“四眼原則”(也稱雙人原則)。也就是業務交叉核對。資產雙重控制和雙人簽字。各項交易活動必須有明確的職能分工。包括四個層次：一是一線交易，二是后臺結算。三是會計審計，四是監控。

(2)監督與牽制到位。在一個職能部門中，相關但不同的工作要由不同的人員去做，以確保相互的業務監督牽制。使用自動數據處理系統時。要有相應的程序來保證實施監督，數據處理系統中輸入人員要與交易、后線結算分開。會計審核要與業務監控人員分開。

(三)法國銀行業的內部控制

1、內部控制的重點與原則明確

法國商業銀行內部檢查的重點往往是放在三個方面：看業務操作和內部組織流程是否遵守當前的法規和條例規定，是否符合職業標準、道德標準和行業慣例。是否符合高級管理層的要求；看是否嚴格遵守工作流程和風險限額的規定：看會計和財務信息的質量。

法國銀行業內部控制的基本原則也主要體現在三個方面：風險控制原則一確立目標及政策時要考慮經營中的各種風險，對于每一種風險制定合適的風險承受政策：信息系統的控制原則—，內部控制要涵容所有業務，并有審計跟蹤；獨立的審計控制原則一內部審計機構的高級管理層只設在總行。

2、完整的組織管理體系

法國銀行業十分注重發揮董事會、審計委員會及內部審計人員在內部控制中的共同作用。董事會合理確定各部門、各崗位的職責和責任：準確全面地注意本行的風險以及知道如何評估風險和控制風險。審計委員會作為銀行董事會的內部控制咨詢機構，為董事會提供經營管理情況的有關信息：保持同銀行董事會、高級管理層以及內、外部審計部門的信息交流：對內部控制的適度性和有效性進行評估。內部審計人員獨立于業務部門行使檢查職責：確保內部審計工作有合理的流程和能夠勝任審計工作的人員來源。

二、國外商業銀行內部控制對我國的借鑒意義

(一)合理的組織管理體系有利于創造良好的內控環境

西方銀行業合理的組織機構為商業銀行公司治理提供了有效的管理架構，其中董事會起到了監督評價作用。獨立董事制度運作良好，董事會與高級管理層之間形成了相互制衡的關系。公司治理具有分散的所有權、獨立董事占多數的董事會、高度的透明度、清晰的責任性和活躍的資本市場等特點。西方銀行有效的銀行公司治理得以建立，依賴于其發展的環境：民主精神、市場機制、法治傳統及多元化的產權制度。

(二)嚴格的崗位分工和牽制制度保障了內部控制行之有效

在西方銀行業內部控制的實際操作中，崗位責任清晰。使得經營效率大大提高：各崗位人員在辦理各項業務時有著嚴格的額度控制與權限控制。嚴格地貫徹層層授權與層層審批。西方商業銀行還非常注重加強業務崗位的交叉檢查。防范員工舞弊行為。

(三)做好風險防范工作是內部控制的重點

西方銀行業早已把防范風險作為稽核的主要目標，管理層充分認識到銀行在經營過程中隨時可能出現問題，稽核工作只“查”是遠遠不夠的，應重點放在“防”上面。他們有完善的風險管理程序，如提前的風險預警、嚴密的風險控制、經常的風險監測、及時的風險報告、審慎地風險評估及妥善的風險處理。并制定出了詳細的量化考核指標。

(四)保障內部審計機構的獨立性是充分發揮內部審計職能的關鍵

西方銀行內部審計部門往往擁有獨立、超然的地位。內審部門直接向最高決策管理組織負責，一般是直接面對董事會，向董事會進行審計工作報告，至少也是向總行負責。內部審計部門和內部審計人員有暢通的信息反饋和報告渠道，確保發現問題及時完整地傳遞給最高決策層。

(五)強大的信息系統功能提高了內部控制的效率

西方銀行業非常強調在內部控制中信息與交流的作用。首先是保證信息的完整性、可靠性和可獲性，并注重信息的前后一致；其次是信息系統受到安全保護和獨立的監督評審。防止突發性事件。特別注意有效地控制電子信息系統和信息技術的使用。西方商業銀行還利用其實現了稽核手段電腦化。擴大了控制的范圍，提高了控制的效率。

三、對我國商業銀行內部控制完善的探討

新中國成立以來，銀行業進行了多次改革。內部控制也從無到有、由淺入深，經歷著一個逐步走向完善的過程。初步形成了一種相互制約、相互監督的內部控制機制。但我們也應該很清楚，商業銀行的內部控制在我國仍屬于一個較新的領域，無論在制度設計方面還是實際操作方面，我國商業銀行的內控體系都存在著不少欠缺。

(一)進一步完善商業銀行公司治理結構

國有銀行股份制改革，引入戰略投資者。只是開了一個頭。真正要貫徹現代企業制度。還有很長的路要走。首先。進一步完善董事會結構。確保董事會履行其受托責任，保證董事會決議的獨立性和科學性。適當增加獨立董事人數。第二。強化監事會的作用，確保監事會對董事會和行長的監督。第三，完善商業銀行的激勵機制和約束機制。在激勵機制方面，一是要改革“官本位”的激勵機制，改變“短期激勵”效應。另外。在約束機制方面。一要強調所有者約束，充分發揮股東大會的人事任免權與董事會的作用來任免管理人員和決定管理層薪金水平。充分利用監事會的作用對高層經營活動進行有效監督；二要強化外部約束和市場約束，完善證券市場，發揮證券市場“用腳投票”的作用，促進信息披露制度的實行，強化外部監控機制。

(二)按獨立性原則進行商業銀行內部審計的組織設計

首先，按照獨立性原則進行商業銀行內部審計的組織設計，各商業銀行總行的內部審計部門應在董事會的直接領導下開展工作，各分支行的內部審計人員應由總行實行派駐制，受總行內部審計部門總經理直接領導。第二，完善內部審計方法。要將過去的補救型或堵漏型的事后審計方法改變為事前審計方法。將現代審計方法運用于商業銀行內部審計，以評價內部控制系統的有效性為主。提高內部審計的效率。第三，加強與外部審計的協調。一方面要積極配合中央銀行等外部機構的審計；另一方面要進一步落實外部審計的意見，適時調整內部審計的對象、范圍和重點，以共同發揮審計的整體功能。

(三)適應市場環境變化建立商業銀行動態的風險評估體系

我國商業銀行必須盡快建立起一個能夠實時監控風險的動態風險評估系統。首先，加強風險評估的組織領導，完善風險管理的組織結構。第二，完善信貸業務的風險評估程序。建立信貸風險預警系統。第三，加強市場風險管理，建立動態的風險評估模型。第四，重視新業務的風險評估，在新業務開展之前就應設計相應的風險評估方法和程序。

(四)用信息技術建立高效的信息系統

第一，健全會計信息質量保證機制，確保會計信息的真實性。第二，建立管理信息系統，滿足各級管理層對信息的需求，而且要注意不能以會計信息系統來代替管理信息系統。第三，充分運用信息技術，提高信息傳遞效率。第四，加強銀行內控電子化管理，保障銀行業務的正常運行。加強內控應用軟件開發，形成一套有效的內部電子監督系統和電子網絡系統。

當前，我國正處于體制轉軌時期。各種金融風險還比較嚴重。我國的商業銀行應結合本土實際情況，走出一條具有中國特色的商業銀行內部控制之路。