產權視角下上市公司內部控制效率研究

［摘 要］ 內部控制制度是為了保障企業日常運作遵循產權利益歸屬而確立的一套規則，是企業降低交易費用的重要手段。本文從產權角度對我國上市公司內部控制“形同虛設”的原因進行了探討，提出了相應的對策建議。

［關鍵詞］ 上市公司；內部控制；產權經濟學

［中圖分類號］F233［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）12-0046-03

內部控制的產生由來已久，從其起源看，是業主出于保護自身資產、防范錯誤和舞弊的考慮，如早期的業主制組織中，便已設置諸如賬款分離、定期盤點等關鍵控制點。隨著企業規模的擴大與企業組織形式的復雜化，尤其在以兩權分離為特征的現代大型企業里，內部控制已成為維護相關者產權利益、進行企業管理的重要手段。按照1992年COSO委員會發布的COSO報告——《內部控制—整體架構》的觀點，內部控制是由企業董事會、管理層和其他員工制定和實施的，旨在為經營的效果和效率、財務報告的可靠性以及相關法律法規的遵循性等目標提供合理保證的過程。

就國內而言，內部控制引起廣泛的社會關注是近幾年的事。隨著財政部、證監會等政府部門有關內部控制規范的發布和實施，我國大部分上市公司已建立了較完備的內部控制制度，對于促進、強化企業內部監督，整頓和規范社會主義市場經濟秩序，具有十分重要的意義。然而，我國上市公司卻存在一種“怪現象”，即上市公司內部控制的各種制度非常健全， 卻存在利用改制、改組、拍賣、租賃、擔保等手段侵吞企業財產，以及制造虛假會計信息欺騙投資者、損害中小股東利益等行為。這顯然是與內部控制的目標背道而馳的，由此造成內部控制效率極其低下。當然，內部控制效率低下的原因是多方面的（如出于成本效率的考慮、內部控制設計不合理以及缺乏有效的監控機制等），本文試圖從產權角度對這一問題作進一步的探討。

一、內部控制的產權機制

內部控制制度是為了保障企業日常運作遵循產權利益歸屬而確立的一套規則，是企業降低交易費用的重要手段；內部控制的基本功能包括行為引導和權力制衡，它通過限制行為人的有限理性和機會主義行為而發揮作用。同時，完備的企業產權制度規定了企業目標，并使企業管理當局按企業利益履行其職責；企業管理當局以業務授權為起點，制定一套內部控制制度來保證企業運營符合企業目標，并通過內部控制來保證企業運營有效運作。

在不同的產權結構下，企業內部控制制度及其執行效率也存在著重大差別。

在單一產權制度（業主制）下，企業的業主既是財產的所有者，又是財產的經營者，財產所有權的諸權能集中于一體，行政管制的通道縮短，業主對內部控制的干預比其他任何企業組織類型更容易實現，很少發生委托代理人行使經營權的代理成本以及監督費用。因此，在這類企業中，盡管內部控制制度不甚完善，控制手段也比較落后，但內部控制的效率是比較高的，人們很少發現管理者的徇私舞弊。在內部會計控制方面，獨資企業業主的出發點是以防止資產的流失作為首要控制目標。

在簡單產權制度（合伙制）下，企業的財產由兩人或兩人以上共同出資，共同監督和管理，并按出資或有關契約的約定來分享剩余財產。合伙人之間為了各自的利益，不僅要相互合作，還要相互監督，以保護自己的財產，獲得自己應得到的收益。這就促成了合伙人之間的牽制以及對雇員的有效監督。與單一產權制度相比，合伙人之間的互相監督與制衡能夠減弱單個合伙人的個人行為對會計控制的干預。合伙企業會計控制的效率高低要取決于在合伙契約及相關規章中對會計控制制度的設計。另外，由于合伙契約的不完全性，其未盡事宜大多只能依靠道德的力量調節。從這種意義上看，對合伙人實施的內部控制，除合伙契約這一控制標準外，還必須依靠道義規則作有效補充。合伙企業進行內部會計控制主要是出于保全資產以及防止舞弊的考慮。

復雜產權制度（股份有限公司）的最大特點是財產的所有權與經營權分離。與傳統的單一產權制度和簡單產權制度相比，企業規模以及企業的利害集團成倍增加；企業存在著兩層次的委托代理關系：一是出資者與經營管理者之間的委托代理關系，主要表現為股東大會與董事會、董事會與職業經理之間的委托代理關系，主要通過設置治理結構來降低代理成本；二是企業內部的委托代理關系，主要表現為總經理與中層管理者、中層管理者與基層管理者以及基層管理者與工人之間的委托代理關系，它主要通過設計企業內部控制制度來降低代理成本。在這一產權制度下，由于出資者遠離企業，其對企業提供的會計信息質量，特別是對收益、成本、費用的計算比對財產的保全更為關注，因此也更看重企業是否擁有一個健全、合理、行之有效的內部控制制度；內部控制制度（特別是會計控制制度）也更多地體現為維護出資人產權安全性的制度。另外，完善的公司治理將保證整個組織在一個既定的規則下運作，而不是由經營者隨心所欲地擺布，所以擁有完善的公司治理結構對于健全內部控制制度并提高其執行效率是至關重要的。

由以上分析可知：企業單位內部控制制度是維護出資人產權安全性的制度之一，只有把握好產權結構以及其所形成的治理結構的內在規律，內部控制效率的提高才可能建立在良好的基礎上；經營者處于內部控制的核心地位，對內部控制效率起著重要作用，甚至是決定性的作用；激勵和約束相容是經營者進行企業內部控制的內在動力。

二、上市公司內部控制效率低下的產權成因

從一定意義上說，中國上市公司是計劃經濟體制的產物，它是在承包制出現重大弊端，國企困難重重的情況下，為解救國企脫困，化解金融風險而選擇的一條出路。其直接結果，一是國有股權在上市公司中占絕對控股地位；二是所有者缺位問題依然存在；三是配套制度的不完善和滯后。

上市公司中國有產權“實質上”的缺位，一方面導致對經營者的激勵和約束主體缺位，另一方面導致企業利益增加的受益主體不明確。國有產權的特殊性在于產權的委托鏈條在企業外部延伸。從表象上看，各級政府部門、國有控股公司以及各類國有產權代表，雖然通過一定的方式被明確為國有資產的投資主體、履行資產所有者的職能，產權關系也有了明確的界定，但是，各級代理人并不享有剩余索取權，不是真正的所有者，因而缺乏足夠的經濟利益驅動去有效地監督和評價經營者。再者，產權不清必然導致權責不明、企業內部控制增加的受益主體模糊，因此，理性的經營者也就沒有動力去想方設法加強內部控制制度的構建。

其次，產權是排他性的，不是公共品，只有建立健全相關法律法規對產權加以保護，才能保障產權主體的平等法律地位和發展權利。然而，根據王明虎等《上市公司會計利潤操縱的成本和收益分析》一文的研究，我國上市公司會計舞弊中各責任主體（包括會計人員、管理當局、上市公司本身、地方政府官員等）的收益/成本比率均大大超過1。舞弊收益遠大于舞弊成本主要原因在于有關產權保護的法律法規，包括民事訴訟制度、民事賠償制度、處罰制度等不健全。

再者，由國有企業經過股份制改造建立起來公司治理模式，沒有觸及國有企業改革面臨的深層次的體制性的矛盾，結果使得目前我國的上市公司治理結構只是一個形式上的框架，其內部并沒有形成真正體現現代企業制度內涵的運作機制，更多地表現為一種行政化的運作，導致外部治理虛化、內部治理弱化，強化了內部人控制。具體表現為：其一，外部治理機制不能有效發揮作用。公司外部治理機制發揮作用的前提是競爭的資本市場、經理市場、控制權市場的存在。然而，當前我國的高級經理人才形成和篩選機制尚未建立，資本市場發育程度還很低，還不能通過市場機制的外在力量達到對經理人的約束，“用腳投票”的外部治理機制失效；其二，公司內部治理弱化，內部監控權殘缺。公司內部治理結構發揮作用的前提，是存在既有意愿又有能力選擇和監督經營者的大股東。然而，國家作為大股東，由于國有產權缺乏有效代理導致的“內部人控制”現象十分嚴重，故存在真正的“所有者缺位”的現象，小股東既無能力也無意愿參與公司治理，我國上市公司存在內部監控權殘缺問題。

基于以上分析，不難看出：上市公司國有股一股獨大、國有產權“實質上”的缺位及形同虛設的公司治理機制等制度性缺陷直接導致了上市公司中對經營者的激勵和約束主體缺位，并形成內部人控制的局面；來自發起人或控股股東的經營者事實上集公司決策權、管理權、監督權于一身，其目的是追求自身效益最大化或實現與特定利益集團所組成的既得利益集團的利益最大化，往往與企業目標背道而馳；在信息不對稱及缺乏制度性約束的情況下，從自身利益考慮，把上市公司資源化作自身可以利用的資源，是企業經營者的當然選擇。在經營管理過程中，經營管理層體會到“內部人控制”更容易帶來“職務方便”，因而，集體無意識地認為內部控制缺失比內部控制有效更對自己有利，于是大量國有上市公司內部控制“形備而神不至”也就不足為奇了。

三、提高上市公司內部控制效率的對策建議

以上分析表明，產權制度缺陷是導致我國上市公司內部控制效率低下的制度性根源，提高上市公司內部控制效率，必須從完善產權制度入手。

對于如何明晰國有上市公司產權，理論界有兩種主張：一種是國有股減持，引入合格的機構投資者、海外投資者以及私人投資者，即用所謂的“高效產權”替代“低效產權”；另一種是加強國有產權外部治理，改變國有產權行使低效甚至無效的現狀。筆者認為，在通過公開市場出售變現國有股權的同時明晰企業產權關系是比較可行的做法。這是因為：隨著國有資產的變現，不僅有利于明晰企業的產權歸屬，而且有利于政府職能的轉變，使政府能夠專心致力于相關的制度建設。

治理機制是公司制企業的核心，上市公司內部控制效率低下問題歸根到底是公司治理問題。只有建立健全公司治理機制，才能為內部控制作用的發揮提供一個良好的平臺。國有上市公司內部監控權的殘缺致使“三會”流于形式，不能發揮其對經營者的激勵和約束作用。為此，第一，應強化對國有產權代表的激勵和約束，如實行董事、董事長的考核制度，將績效考核與個人收益掛鉤，建立董事績效考評制度、實行董事持證上崗制度等；第二，充分發揮董事會在公司治理中的核心作用，加強執行董事的決策職能和非執行董事的監督與評價職能；第三，改革監事會，強化監事會的監督能力，如在人員組成方面，一方面應引進職工監事來獲取直接信息源，另一方面引進外部監事（主要包括專家學者和知名人士）；第四，引入共同治理機制，提高公司治理效率。如董事會和監事會中可以增加外部董事和監事的比例，如工人代表、債權銀行代表等。

此外，還應加快配套制度的建設。市場經濟是法制經濟，制定并完善保護各類產權的法律法規，健全產權交易規則和監管制度，保障所有市場主體的平等法律地位和發展權利等是市場經濟最基本的要求。2002年 1 月，最高人民法院下發了《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》，標志著我國證券市場民事賠償機制正式啟動。但過高的訴訟成本和偏低的訴訟收益，使得造假被訴訟的概率很低。為此，筆者建議：（1）健全民事賠償機制，提高訴訟收益，如在有關法律如《民事訴訟法》中增加有關“因會計信息欺詐造成投資者損失”的民事賠償具體條款；（2）改進訴訟方式，允許集團訴訟和風險訴訟；（3）改變舉證責任，降低訴訟成本；（4）加大對造假者的懲處力度。

主要參考文獻

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