建立上市公司治理的長效機制

公司治理問題不僅僅是在中國正逐漸被投以更多數人的目光，擴展到全球，公司治理改革同樣是一個焦點問題，完善的公司治理機制已經成為經濟可持續增長的一個重要組成部分。

時近2007年底，冬寒也料峭的日子，記者發稿時距10月底又已過了一月有余，這是年初證監會發布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），要求上市公司10月底前完成自查、公眾評議和整改提高三個階段治理專項活動的收官階段，對比各上市公司第三季度財務報告和公司治理自查報告，我們希望在2007年這樣一個對公司治理概念向上市公司深入推進的年份里，對中國上市公司的公司治理狀況做出詳盡的總結和客觀評議，以饗廣大讀者，并借此敦促中國的眾多上市公司在今后更加良好的公司治理大環境中更加積極主動地提升自身治理水平。

在中國證監會的推動下，公司治理改革在中國的推廣在2007年正如狂風驟雨，而公司治理問題不僅僅是在中國正逐漸被投以更多數人的目光，擴展到全球，公司治理改革同樣是一個焦點問題，完善的公司治理機制已經成為經濟可持續增長的一個重要組成部分。

采訪中，投資銀行家韓方明對記者說:“2007年，中國股市經歷了一個巨大行情，這一年我們面臨著很多機會，也面臨了很多挑戰。股市的上升，投資者有了比較多的賺錢的機會，反過來講，有更多的人參與投資，也要求上市公司的公司治理水平要有更大程度的加強。一方面上市公司面臨的監管壓力增大，另一方面上市公司面臨著越來越多個人投資者和機構投資者的關注，公司治理問題成為今年特別重要也特別有壓力的一件事。對所有上市公司高管來講，也面臨一個空前的壓力和責任。”

傳統的認識是投資者主要分析投資對象的財務指標，但是財務指標具有局限性，如今投資者能夠對不同公司的公司治理水平與風險進行比較，掌握擬投資對象在公司治理方面的現狀與可能存在的風險，判斷投資對象的公司治理狀況與風險的走勢及其潛在投資價值，從而提高決策水平。特別是近年來機構投資者十分關注公司治理的質量，并將其作為重要的投資決策因素，如此許多的案例都在說明，完善公司治理將成為中國上市公司要努力的一個主導方向。由此我們認為，建立上市公司治理的長效機制，將促進信息的公開，降低信息不對稱性，提高決策的科學性。

上市公司治理態勢良好發展

通過比較五年多來中國上市公司在公司治理領域工作的推進程度，我們發現，中國上市公司的整體治理水平呈現逐年提高的趨勢。盡管從全國范圍的情況來看，上市公司的公司治理狀況還存在著不同維度上的發展不均衡，但2007年上市公司的公司治理整體狀況比2006年有了更大程度的改善，上市公司整體治理質量已有顯著提高。歸納起來，主要表現在以下幾個方面:

1.從第三季度財務報告可知，公司治理良好的上市公司的財務狀況和企業業績好于其他上市公司，這意味著良好有效的治理結構和治理機制，有助于改善上市公司的財務狀況，提升上市公司的企業業績和企業價值。

2.大股東行為進一步規范，股東積極參與治理的狀況呈現出逐年提高的趨勢。

3.作為公司治理核心的董事會建設得到加強。

4.監事的職權得到加強，監事會參與治理的水平已有提高。

5.高級管理人員的激勵約束機制相對得到改善并已發揮作用。

6.信息披露狀況得到進一步改善，上市公司在自愿性披露信息方面有一定的改觀。股權分置改革過程中信息披露的透明度較高，而且上市公司在信息披露方面的差距在減少。

7.債權人和職工等利益相關者參與公司治理的程度有上升的趨勢。

中國上市公司的公司治理正在向良好的態勢發展，這樣的成果來之不易，證監會《通知》對上市公司提升公司治理水平的要求細致而有效，與2006年相比，中國上市公司治理狀況得到較大程度的改觀，這與上市公司自身的很多工作也是分不開的，一方面，上市公司的運作越來越規范，另一方面，上市公司的業績也得到了顯著提升，這也是投資者特別是機構投資者所看重的。

中國政法大學教授梅慎實評價說:“我們看到有一些公司治理結構比較完善的上市公司，尤其是央企，他們的股價受到了機構投資者的追捧。而對于一些非央企，特別是民營企業，往往由于透明度不高，加上內部人控制比較嚴重，這樣盡管有的公司業績比較好，機構投資者仍舊不敢輕易地去買他們的股票。這就體現出一種導向——良好的公司治理對投資者的投資價值判斷是有很大幫助的。”

中國上市公司的公司治理，需要同國外比較規范的公司，特別是世界500強公司的公司治理情況相一致，國外的機構投資者偏重于對具有良好公司治理水平的公司進行投資價值判斷，國內很多優秀上市公司的股價表現也正說明了同一特點。

證券監管機構主導上市公司治理

中國上市公司治理水平正在逐步提高是事實，同時應該看到的是，中國上市公司的公司治理改革目前主要是政府主導的模式。記者日前前往南開大學商學院2007年《中國公司治理評價報告》的發布現場，南開大學商學院院長李維安對中國上市公司治理水平改善的原因概括為兩個方面:一是監管機構強化了對上市公司治理質量的要求，加強了監管的力度，迫使上市公司進一步完善治理結構;另一方面，投資者更加關注上市公司的治理質量，促使上市公司改進自身的治理狀況。

如前文所說，上市公司良好的公司治理水平使得投資者偏重于對其進行投資價值判斷，反過來投資者的關注促使上市公司改進自身的治理狀況，但對于2007年的情況，中國上市公司的治理風暴則主要由監管層主導發起，上市公司自身的自覺主動還沒有達到認識上的高度。

證監會在2002年即發布《上市公司治理準則》，由此確立上市公司治理結構的基本框架和原則，但上市公司治理在經歷五年的發展歷程之后，盡管整體治理水平逐年提高，但上市公司治理結構依舊存在很多薄弱環節。證監會在此情形下發布《通知》，力推上市公司治理，對完善上市公司治理提出9個方面的目標，即完善法人治理結構，建立約束控股股東的約束機制，股東大會、董事會、監事會及經理層權責明確，建立健全公司內部控制制度，提高公司運營的透明度等等。其后上市公司要按照《通知》所要求的自查、公眾評議、整改和提高三個階段專項活動進行工作安排。

證監會將上市公司治理水平作為股權激勵和其他審批事項的前提條件或重點關注事項，為此，《通知》特別規定:對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料;對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。

證監會在2007年對促進上市公司公司治理的大力舉措，體現出證監會對此的重視程度，可以看出，證監會敦促上市公司提升公司治理水平，甚至是風暴式的。上市公司的再融資，不管是股權融資還是債務融資，包括其他各方面如股權激勵等等，都與公司治理結構和公司治理水平掛鉤，這對上市公司來說，猶如一面加鎖銬一面加鞭笞，效果于是立即顯現。

梅慎實說:“如果沒有證監會的要求，上市公司，尤其是上市公司大股東，他們是不會積極主動地進行公司治理改革的，所以政府主導上市公司治理在中國現階段有非常大的積極意義。同時希望在今后，公司治理改革能夠成為上市公司的自覺自愿的行為，尤其對于大股東，應當積極參與，大股東的行為很重要也很關鍵。”

建立上市公司治理的長效機制

在上市公司治理態勢走向良好的同時，上市公司治理存在的亟待解決的問題不容忽視。監管層在大力推進公司治理改革，原因也正是看到了中國上市公司的公司治理問題之多，問題之大，中國上市公司治理“形似而神不似”，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。目前中國上市公司治理存在的問題主要表現在以下幾個方面:

1.大股東與上市公司關系不清，導致大股東占用上市公司資源

控股集團公司的觀念和管理職能存在問題，一些控股集團公司仍然將上市公司作為自己的下屬企業，加以指揮和多方面的管理，沒有把上市公司真正作為一級法人。大股東在上市公司中有著特殊的地位，部分大股東控制并掏空上市公司的行為在這些年屢見不鮮，盡管中國證監會近年來加大了對控股股東侵占上市公司資源行為的治理力度，但完善上市公司治理結構，就必須尋求更為深刻而有效的方式。

2.大公司和企業集團公司治理的法制環境不完善

在發達的市場經濟國家.公司治理機制比較健全.公司治理原則也比較規范。即使這樣，還不斷出現違紀、違法、損害中小股東利益的現象（如安然公司、世通能源等）。我國近兩年才研究公司治理問題，目前用于規范上市公司治理的法律及部門規章制度已經出臺一些，如《上市公司治理準則》、《股東大會規范意見》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司章程指引》及《企業會計準則》等等。而如何規范大公司和企業集團的公司治理.幾乎還是空白。

3，董事會職能發揮欠缺，董事會構成不專業

上市公司戰略定位不清晰，董事會職能發揮欠缺，上市公司董事會名存實亡，不能有效發揮作用，不能承擔決策中心的職能，董事會往往或者變成不介入實際運作的空洞的機構，或者是忽略董事會職能，而干預經營層的具體業務;完善公司治理，特別要注重于董事會構成的專業化，然而目前中國上市公司董事會缺乏足夠的專業人員，這對董事會決策的專業性和有效性都形成了很大的影響。

4，獨立董事的任命存在制度缺陷

目前中國上市公司的獨立董事任命依舊是依靠與股東的關系，通常還要根據股東持股比例來決定由誰來推薦獨立董事，獨立董事不獨立的現象依舊存在。

5，董事會其他常設機構沒有充分發揮應有作用。

中國上市公司的公司治理改革任重而道遠，越來越多的人認識到上市公司治理的重要性，說明我們的上市公司是在不斷進步，同時，存在的問題卻要經過腳踏實地的實踐來解決。對中國上市公司董事會治理問題，國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松教授指出:“上市公司董事會職能沒有得到充分發揮，獨立董事本來是制約大中股東的，但其獨立性沒有顯現，董事難以獲得足夠的上市公司信息，董事與上市公司的利益相差甚遠，所以容易導致董事不主動介入監督。董事與高管和執行董事的薪酬以及股權激勵都有很大差異，應當允許董事以及獨立董事適當持有公司股份，以及能夠擁有相應的激勵，這是我擔任一些機構的董事的體會。”

中國的上市公司治理不唯需要風暴式的推進，還需要建立一整套公司治理的長效機制，良好的公司治理需要良好的大環境，相關法律法規要進一步的清晰和明確，并切實有效的執行。對上市公司治理的核心部分董事會治理來說，需要加強研究和學習，一方面引進國外成熟的理念和經驗，一方面認真探索中國特色的治理方法。同時應當重視對董事和高管的培訓，公司治理，要有長效機制，也要有合格人才。