合資中國：早期“淘金者”命運備忘

胡家源

趨勢一旦形成，必將自我加強。合久必分，這是一條規律，違背規律抑或超前于規律，到頭來都會得不償失。

兵刃相見

“想要在中國賺錢是一件很可怕的事，以后還將會越來越難。”這是兩年前《華爾街日報》在研究了美林公司的報告之后，對跨國公司拋出的一句良苦忠言。然而那時，大多數的全球CEO們還在為中國的合資公司出色的賺錢本領而竊喜，弗蘭克·里布，達能集團董事長兼CEO，應該也是其中一個。

不過眼下，他正在為遠東這個最大經濟體里上演的“達能一娃哈哈”風波而哭笑不得：十多年來，后者的非合資公司—直以他無法理解的方式旺盛地生長著，這些“體系外”的公司對達能已經“買”下的商標品牌照用不誤；但在其他方面，中國的合作伙伴卻一直遵照協議，比如，從來沒少給達能一分錢的分紅。對一個實際上想做產業投資者的跨國公司來說，這樣的結果無疑是滑稽的。

盡管中國業務僅占達能全球的7％到8％，娃哈哈也并不是弗蘭克·里布在這個國家的唯一賭注，但與之爭吵的兩個多月時間，竟讓達能的股票在巴黎證券交易所連續下跌了10％，他現在需要考慮安撫一下投資者，因為7月份，達能將要發布下一財季財報了。

如果爭端繼續下去，事情可能會向弗蘭克·里布不愿意看到的方向發展，那就是“商標仲裁”和“民族品牌保護”，前者會令達能失去對娃哈哈的控制權，后者則可能使達能在內地面臨重大的品牌危機，甚至導致大眾的抵制。

弗蘭克·里布一定在為十多年前剛剛接掌達能集團時，在中國做出的草草的合資決定而懊惱不已。

1996年，弗蘭克·里布接替父親成為達能集團CEO，在香港百富勤公司的穿針引線之下，達能投資4300萬美元與娃哈哈建立5家合資公司，這些合資公司當年的銷售額不過8．65億元。其中，娃哈哈占49％的股份，達能與百富勤加起來占51％。亞洲金融風暴之后，香港百富勤在境外將股權賣給了達能，使達能躍升到51％的絕對控股地位。

達能立刻提出，將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到了國家商標局的拒絕，因此后來雙方改簽了一份商標使用合同，這樣一來，達能便相當于無償取得了娃哈哈商標的使用權。而且，合同規定，娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。

10年來，娃哈哈又相繼與達能合資建立了39家合資公司，占目前娃哈哈集團公司下屬公司總數的39％。為了取得安全穩定的高額回報，達能用一套類似“對賭條款”的商業組合拳死死地捆住了臺資公司的手腳，也綁定了自己的利潤，正如此前兼任合資公司董事長的宗慶后所言，“對本人作出了許多限制條款的決議，……對本人提出了每年的利潤增長要求”。

然而，對中國國有獨資環境下的企業家處境缺乏正確認識的達能，在合資的過程中卻忘了給宗慶后這個商業巨子留下一兩條屬于他自己的“活路”。激勵的不足終于導致了企業家在合資公司之外尋求額外利益的舉動，這正是達能所看到的：非合資公司借助已“賣”出的商標品牌如野草一般瘋長蔓延。

現在的情況是，達能想收回娃哈哈的那塊“自留地”，即強行以40億元人民幣的低價，并購娃哈哈集團總資產達56億元、2006年利潤達10．4億元的其他非合資公司51％的股權，這毫無疑問遭到了強烈的反彈，雙方甚至兵刃相見、對簿公堂。

作為中國改革開放以后的第一批淘金者，達能未來的命運尚未可知，不過，按照宗慶后的話來講，“12億的投入10年回報達到了38億”，比起有些同儕來說，達能還是幸運的。

全身而退

如果說跨國公司在上世紀90年代初就開始運籌合資并最終收購中國傳統消費品企業是一個冒險行為的話，那么這個風險其實早就有了預警的信號。

1997年底，美國最大的家電巨頭惠而浦公司決定撤出合資的“北京惠而浦雪花電器有限公司”，其3300萬美元投資僅收回200萬美元。

惠而浦公司是美國最大的家用電器供應商，是專注于全系列白色家電制造的世界500強跨國公司，成立至今已經有100多年的歷史，14％的全球家電產品市場占有率使之多年位居世界家電業的前列。

在合資初期，惠而浦對中國冰箱市場變化之迅速、競爭之激烈缺乏預見和準備，惠而浦有全無氟冰箱現成的成套技術，但它卻認為中國市場短期內還達不到這么高的消費水平和消費意識。于是惠而浦雪花1996年仍延續原產品的生產，雖然后來惠而浦決定上一整套最先進的全無氟冰箱生產工藝流程，但已經慢了市場半拍。這使得企業越投入越虧損，最后惠而浦決定撤資，1997年11月，惠而浦將其60％股本折價200萬美元有償轉賣給雪花，合資宣告失敗。

后來，惠而浦又接連經歷了水仙、蜆華的合資經營失敗，它在中國的屢次投資“失意”已經被寫入了MBA們的教科書。從1995年到1999年，惠而浦在中國市場的頭幾年幾乎是敗報連傳，以至于最后不得不做出暫時退出中國市場的決定，4億多美元的代價告訴了惠而浦這個白電巨頭，“中國市場有它自己的一套玩法兒”。

而與惠而浦幾乎同時進入中國的美泰克公司，也于2002年1月宣布轉讓合資公司的股權。相比惠而浦在市場競爭中的被迫離開，攜“阿里斯頓”品牌在中國“布道”的意大利默洛尼集團，則是在政策壁壘的藩籬之前選擇了自動的放棄。

1985年的夏天，幾乎是在一夜之間，美菱、長嶺、華意這些曾經響當當的本土企業的名稱，都帶上了“阿里斯頓”的后綴。而作為阿里斯頓的“代言人——個金發卡通男孩的形象開始頻頻出現在這些品牌的商標和廣告上。

人們從來沒有想到過，這個名字的背后，是一家當時擁有700億歐元營業額和3萬多員工的跨國集團，默洛尼是個徹頭徹尾的家族企業。而此時的中國，盡管市場壁壘很低，但與之相較的是，政治壁壘卻很高，外商獨立經營還不被容許，只有采取與本土企業合資或者合作的方式方能進入。

默洛尼家族考慮到合資經營的風險性，在進入中國時選擇了技術轉讓的方式，將同樣的圖紙，同樣的生產線轉讓9次，這9筆交易讓默洛尼獲利豐厚。但隨著中國合作伙伴的成長和技術的更新換代，頂著“阿里斯頓”頭銜的本土企業感到了不滿，他們紛紛走上自主研發的道路。1989年簽訂的合作協議期滿后，他們選擇了不再續簽，隨后清一色地去掉了后綴，恢復了本土品牌的“正身”。

被“遺棄”，對于擁有純正意大利血統的默洛尼家族來說，無疑是一種挫敗和羞辱，再加上緊接著發生的1989年政治風波，更是令他們對中國似乎無所不在的政治壁壘充滿了擔心，集團內部到處都是對中國市場發展前景的懷疑之聲，在這樣的呼聲下，默洛尼決定在1990年從中國市場全面退出。

對于1990年的那次退出，默洛尼目前

的中國區人士遺憾地表示，“如果不是集團當時的錯誤決策，我們現在在中國的家電行業應該已經占據相當大的份額了。”

不過，大多數早期的跨國公司，是在經歷中國市場投資的“短暫蜜月”之后，立即從“天堂步入了地獄”。由于對新興市場的過于追捧與向往，在對中國本土市場狀況、競爭狀況不甚了解，也沒有吃透中國的消費者消費偏好的情況下'這些“淘金”的先驅者匆忙合資帶來的，更多是苦果。離開，是一種無奈。

漫長的婚約

那些退出中國市場的跨國公司大多是一些高度集權類型的公司，他們在中國的分部往往是凡事皆聽令于集團總部的遙控，不能因地制宜靈活處事。

與此同時，中國的市場還處在一個轉型期，變化多端而且充滿了不確定性，在一個完全不同的市場環境，“水土不服”成了他們失敗的最好理由。

而在充滿競爭性的消費品行業內，只有歐洲的西門子和伊萊克斯，靠它們靈活應變的能力最終生存下來，但付出的代價也不小。西門子自1995年投資建廠， 5年后才收回投資并開始獲利。伊萊克斯1996年進入中國，第二年幾乎就萌生退意，直到2006年年初還—直在虧損邊緣徘徊。

即使沒有企業家的道德風險，沒有市場風險和政治壁壘，堅持合資也并不是一件容易的事情。1978年12月，在新中國成立后絕跡了30年的可口可樂和中糧總公司達成協議：重返中國，這一合資就是將近30年。

2000年，中糧控股65％與可口可樂公司合資組建了瓶裝集團。在這期間，可口可樂投資了十幾億美元與它的三個主要的裝瓶集團——嘉里、香港太古以及中糧合作建立了30多個裝瓶廠，覆蓋了中國絕大部分的省市。在合作的早期，這四家公司“四輪驅動”的合資模式曾一度為業界所津津樂道。

但作為可口可樂的最大競爭對手，1995年百事可樂與重慶天府可樂簽約合作之后，便提出了“地方政府3年內不得讓其他飲料品牌在渝設廠”的要求，使得可口可樂在1997年年底才進入重慶市場銷售，同時直到2005年才設立了一個瓶裝廠，這讓百事可樂在這一地區的市場份額最高時曾達80％。

與本地企業合資建立灌裝廠是這樣的飲料公司在中國拓展市場的主要手段，但是，在合資企業中，百事可樂有更多的控制權，該公司在中國的合資公司股權結構幾乎都是60％：40％。相比之下，可口可樂對于其在華建立的一些灌裝廠通常只是參股管理，多家工廠的控股權掌握在嘉里和中糧手中。面對競爭，可口可樂需要在渠道上擁有更大的發言權和控制力。

但直到2006年8月，它才找到這樣的一個機會，合作14年之久的嘉里集團宣布出售可口可樂相關業務的股權，還把中國9個省份里的11家瓶裝廠留給了可口可樂。可口可樂副總裁曾表示，“嘉里的退出正好是個擴大在華投資的機會。”

實際上，可口可樂對中國經濟的間接影響要遠遠超過其對中國經濟的直接影響。它在中國營造了一個龐大的獨立供應商和銷售商網絡，幾乎覆蓋了中國的所有省份。可口可樂在中國的合資灌裝、制瓶伙伴絕大多數為國有企業。

“上世紀80年代左右，可口可樂跟中國所有的裝瓶廠合資后所占股份比例是很少的，中國企業方面占大部分股份。這些飲料廠都是一些很小的裝瓶廠，從頭到尾都由自己做，開拓出去很不容易。”根據劍橋大學教授的研究，因為注入了新資金、新技術和新的管理咨詢，僅僅天津廠跟可口可樂合資后，產量就提高了200％以上，效益提高了300％以上，武漢廠和沈陽廠也是如此。

當然，可口可樂的第一個合資項目從簽備忘錄到最后簽合同，和中國政府談了3年，而合資談判談得更長的則是德國大眾和上海汽車集團，從1978年一直談到1984年。正是這樣艱難的談判過程，換來了第一批中國合資企業中最為漫長、最為穩固的幾個婚約。

合久必分

“中國政府原來希望以市場換技術，所以跨國公司進入中國市場的條件就是和中國企業合資。事實上這并不代表最佳的資源配置，而是一個迎合了社會和政治需求的產物。”前亞信集團CEO兼總裁張醒生認為，一旦政策發生了變化，這種指婚或者拉郎配的婚姻就越來越失去了意義。

政策變則局勢變，在中國這是顛撲不破的真理。

1997年，中國政府頒布了允許跨國公司在華建立獨資企業的政策，并相繼出臺了《外商投資產業指導目錄》和三部“外資和合資企業”法律，這一年也是自開放引資以來獨資企業超過合資企業的元年，投資金額前者也明顯超過了后者。

政策的松動帶來了最初意圖的回歸。在跨國公司看來，市場實際的操作運行中，合資的溝通、運營的成本是非常高昂的，但操作的結果卻是合資公司的效率非常低下。對跨國公司而言，合資只是進入中國的捷徑。在中國加入世貿組織為他們提供了更便捷的投資通道時，大多數的跨國公司開始考慮拆掉這座“橋”。

西門子和日立這些堅持下來的第一批淘金者成為在華獨資運動名單上的頭號企業，就連惠而浦、標致這些曾經退出中國的公司，卷土再來時也大多披上了獨資的外衣。

2002年，松下中國率先獨資化，日方掌握了松下集團在華全部6．3億美元投資的股權，中方的股比已經微不足道；而日立公司尋求增持中國合資企業股份未果，就立即在安徽蕪湖另建了獨資的空調器生產基地，把在中國生產家電的控制權搶回手中。作為中國獨資化運動的第一步，這些跨國公司往往先是對其在中國營銷層面加以整合，而渠道的整合則是其中的重要部分。

“這是一種必然，而且這種現象還將持續下去。”張醒生表示。

如果從另一個側面來看，一個結論也可以由此得出：中國的投資環境確實有了巨大的改善，游戲規則跟世界的接軌到達了一個新的高度，正因為有了這樣一個環境，跨國公司才敢獨資。而在這場跨國公司發動的資源整合運動的背后，是中國市場的重要性大大提高。

中國目前已經成為大眾汽車全球最大的市場，也是諾基亞全球第一大市場，同時是Intel、三星、LG、松下、飛利浦、柯達的第二大市場，西門子的第三大市場。當然，對于達能來說，中國市場的地位還沒有上升得這么快，但這或許是弗蘭克·里布沒有意識到，要不然，他也不會冒失地將一根楔子，深深地插入了中國消費者的眼中。

也許在將來，他會后悔，會明白如今達能與娃哈哈的紛爭，只不過是類似的跨國公司謀求“獨資”過程中的陣痛罷了，歷史遺留問題自然需要留待解決，但趨勢一旦形成，必將自我加強，合久必分這是一條規律，違背規律抑或超前于規律，到頭來都會得不償失。