２００６年中國１０大并購案

2006年的中國并購市場，精彩不斷！

2006年是一個特殊的時點，在新《公司法》頒布、股權分置改革實質性完成、若干重要行業的WTO過渡期即將結束這三股力量的助推下，中國并購市場進入了一個新時代。

雖然近兩年關于國資流失的討論非常激烈，2006年伊始，警惕外資對我國企業的壟斷性并購成為媒體爭論的焦點，但這絲毫不影響2006年中國并購市場的狂飆突進，僅2006年上半年，中國經濟并購規模就達410億美元，比2005年同期激增71％。

高儲蓄率和人民幣升值使中國海外并購繼續保持一定的熱度，產能過剩和股權分置改革為國內并購創造了條件，并購相關行業的龍頭企業也已成為外資的既定策略。而2006年年初至今，一系列與并購有關的法律、法規及配套規章制度的頒布、實施，顯示出并購在中國市場經濟運行中已經深入到技術操作層面。

英博收購雪津啤酒

1月23日，中國啤酒行業迄今為止最大的外資并購案誕生了：全球最大的啤酒集團——比利時英博啤酒集團以58．86億元人民幣的價格，收購福建雪津啤酒集團100％股權。

雪津是福建省啤酒第一品牌，在福建市場的占有率約為45％，在江西的市場占有率約為18％。

相對于AB2004年以51億港元高價收購當時年產銷量達到100萬噸的哈啤而言，英博此番收購年產銷量僅為72萬噸的雪津，簡直堪稱天價。分析人士認為，這一方面是目前中國啤酒業可供并購的優質資產所剩不多，另一方面則是英博自身戰略布局的需要。英博目前主要在長江沿線和珠江兩大區域布局，收購雪津以福建、江西市場，連接兩大區域市場形成一片，這是比較理想的市場格局。

此前英博在中國已經收購了雙鹿、KK、紅石梁、白沙、金陵、金龍泉、綠蘭莎等多個地方品牌，依靠這些品牌，英博占據著浙江第一、廣東第一(珠江)、湖北第一、湖南第一和江蘇第二的市場位置。

近年來國際前6位的啤酒巨頭悉數布局中國市場。2002年前后延續至今的外資第二輪并購潮，使得目前國內真正具備戰略性并購價值的啤酒企業已屈指可數。國內前十大啤酒企業中，僅燕京啤酒和河南金星啤酒尚無外資身影。外資巨頭在中國啤酒市場的戰略布局基本成形，分析人士認為啤酒業已進入寡頭競爭時代。

新唐鋼集團合并成立

2月28日，河北唐鋼、宣鋼、承鋼三大鋼鐵集團重組成的新唐鋼集團掛牌成立。新唐鋼總資產達到576億元，年鋼產量1607萬噸，主營業務收入491億元，一躍成為寶鋼之后的中國第二大鋼鐵企業。

河北省是中國鋼鐵產業第一大省，鋼鐵工業一直是河北省最重要的主導產業，但河北省鋼鐵企業多達200多家，年產量超過500萬噸的僅有兩家。企業布局分散、規模偏小、產品結構不合理、資源利用效率低等問題突出，嚴重制約了全省鋼鐵工業的健康發展。

做大做強企業，成為河北鋼鐵行業發展的必由之路。而唐山作為鋼鐵之城占據了河北省60％以上的市場份額，是目前全國鋼鐵企業最為集中的地方，具備重組的有利條件。

目前中國四大鋼鐵企業的產量還不到1億噸，中國進口鐵礦石談判不理想，其實也是鋼鐵行業過度分散所致。因此有必要通過并購把規模做大，如果七八家企業能占到80％－90％的市場份額，市場發展就會比較平穩。

因此在最近兩年，“兼并整合”成為鋼鐵行業的關鍵詞，鞍鋼本鋼重組，寶鋼收購9家鋼企股權，武鋼兼并湖北鄂城鋼廠，印度米塔爾等國際鋼鐵巨頭也都開始介入中國鋼鐵產業重組，國內鋼鐵行業的格局已經被打破，未來幾年，3—5家3000萬噸以上的大型企業集團將成為左右產品及原材料市場的主導力量。在此情形下，新唐鋼的成立，避免了出現“鋼鐵第一大省”沒有自己龍頭企業的尷尬局面。

中糖中谷合并重組

3月17日，國家國資委宣布，國內最大的兩家國有糧油流通企業——中國糧油食品集團有限公司和中谷糧油集團公司已獲國務院批準，正式合并重組。

中糧是國內糧食系統最大的外貿企業，至今已有50多年歷史，現擁有兩家境內上市公司和1家香港上市公司，總資產高達598億元。

中谷1994年由原糧食部、商業部、內貿部等國有糧油經營實體改制而來，目前其貿易營銷網絡覆蓋全國，并在糧食主產區和主銷區都建有較完善的糧油倉儲體系，總資產超過100億元。

業內認為，兩大集團合并后，將形成業內歷史上規模空前的“航空母艦”，資產總額高達700億元，這個規模將足以與全球糧油巨頭如美國邦基(Bunge)和法國的路易·達孚抗衡。

中央企業的改革從2005年開始提速。“國家將給中央企業兩年時間自主發展，努力成為行業前三名，如果屆時達不到這一要求，國家將對其進行調整。”國資委主任李榮融的表態讓央企有了緊迫感，而合并重組無疑是做大做強的捷徑。

中糧和中谷只是在計劃經濟時期的貿易中分別形成了以對外貿易和對內貿易為主的格局，事實上雙方都是既有外貿又有內貿，在具體的營運時，中糧和中谷糧在業務上必然會產生很多沖突，二者合在一起就能很好地解決這個問題，同時可以增強實力。

國美并購永樂

7月25日，國美電器和永樂電器在北京、上海、香港三地同時召開盛大的新聞發布會，宣布國美以“股份對價加現金對價”的方式收購永樂，收購總金額為52．68億港元。中國家電零售行業最大的一宗并購由此誕生。

2005年，永樂還在大肆吞并區域同行，燦坤、廈門思文、河南通利等家電連鎖企業先后被其納入囊中。2006年3月，永樂和大中簽署了戰略合作協議，準備讓大中在一年后成為自己的子公司。但是，幾個月過后，事情發生了戲劇性的轉折——陳曉把永樂賣給了黃光裕。

永樂曾被同行和媒體一致公認為是中國盈利水平最好的家電連鎖企業，但在2005年的開店狂潮中，迷失了自己的腳步。2006年上半年永樂純利潤僅為1500萬元，較去年同期的1．4億元大幅下跌89％，營業額則比去年同期的57億元增加了20億元。瘋狂擴張導致利潤下降，在這種壓力下要求企業之間進行整合。而美國家電連鎖巨頭百思買進軍中國則是外在誘因。

合并之后新國美零售店鋪數目將達到697家，領先已擁有224家店面的蘇寧電器多達三倍，而銷售規模將超過蘇寧與百思買之和。這引起了業界對其有可能造成壟斷的擔憂。但目前中國家電銷售商已經達到3．2萬家，而美國只有1000家左右，中國家電市場渠道仍然比較零散，連鎖渠道本身的實力還不夠強大，尚處于發展的初級階段，國美永樂合并后市場占有率只是14％左右，遠沒達到“巨無霸”程度，渠道的可集中化空間仍然巨大。

從另一個角度上看，此次合并突破了以往政府行為而產生的合并或者純粹的外資并購國內企業的行為，是中國優秀的民族企業利用國際資本進行自覺整合的經典案例，突出了兩家企業從民族的高度做大做強家電行業的愿望，值得其他產業效仿。

建行收購美國銀行(亞洲)

8月24日，中國建設銀行在香港宣布將出資97．1億港元收購美國銀行(亞洲)100％的股權，建行在香港的業務規模迅速擴大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。此次收購也是中國銀行業有史以來最大的一次海外并購。

而就在2005年的6月17日，美國銀行作為戰略投資者向建行投資30億美元，收購后者8．52％股份。作為美國第二大銀行和世界上盈利第二大的銀行機構，美國銀行已在公司治理、風險控制、IT、財務管理、人力資源管理、零售銀行、資金業務等一系列領域向建行提供技術援助。

建行的收購行動一定程度上是出于追求利潤多元化的考慮，也是業務進一步國際化的需要。而對于美國銀行而言，既然已經是建行的戰略投資者，那么鑒于建設銀行本身龐大的亞洲區業務和網絡，完全可以由后者來開拓其在亞洲的業務。

長期以來，國內銀行在海外并購方面幾乎無所作為，這主要是因為國有銀行在股改上市之前一直背負著沉重的歷史包袱，沒有精力和財務實力去考慮海外收購。如今卸掉了歷史包袱后的國內銀行開始融入全球銀行業的大環境中，一些具備實力和條件的國內銀行開始向國際大銀行的方向前進。而跨國并購則是一條進入國際金融市場的更加快捷便利的途徑。

法國SEB集團收購蘇泊爾

8月31日，浙江蘇泊爾股份有限公司臨時股東大會以96．4％的高票通過法國SEB收購其61％股權的議案。

就在兩天前，6家炊具企業緊急聚首北京，聯合對外發布了集體反對蘇泊爾并購案的緊急聲明。稱一旦這種壟斷抽血式的并購成為事實，目前行業良性競爭格局將變為以價格戰、廣告戰等為先導的惡性競爭，許多企業破產倒閉，將造成大量員工失業。

而蘇泊爾方面表示，炊具業是終端消費品行業，進入門檻低，生產企業眾多，消費層次復雜，每個廠家都有自己側重的品類和目標消費群體，一個充分競爭的市場根本談不上壟斷。“如果連口鍋子都涉及國家安全，那就沒法改革開放了。”

商務部已經就SEB集團并購蘇泊爾一案正式開始了反壟斷審查，這將是商務部在我國首次啟動反壟斷審查。諸多分析人士認為，審查的焦點仍將在市場占有率上。此前，愛仕達等行業內企業指稱蘇泊爾壓力鍋的市場占有率已超過40％，并據此要求反壟斷主管部門對蘇泊爾案進行審查。而蘇泊爾則認為，市場占有率應該是蘇泊爾在整個炊具行業的占有率，而不應該僅指壓力鍋市場，2005年蘇泊爾在炊具領域所占市場份額不足10％。

市場占有率的高低直接關系到是否進入反壟斷調查，但就是因為目前缺乏有公信力的市場統計數據，使蘇泊爾并購案顯得迷霧重重。

數據之爭或許不光是蘇泊爾并購案遇到的問題，在外資并購越發活躍的今天，如果沒有一個權威部門拿出權威的能讓大家認可的統計數據，以后其他的并購案也會陷入到這個“數字深淵”中。

香港路勁基建控股順馳中國

王石和周慶治撮合萬科、南都的閃電婚姻之后剛剛一個月，他們的老朋友孫宏斌也決心把自己一手拉扯大的順馳“嫁”出去。

9月5日，順馳中國與香港路勁基建有限公司在港正式簽約，出讓55％股權，引資人民幣12．8億元。在這宗交易中，孫宏斌仍保留40％股份，但失去了大股東地位。一個地產行業的神話故事終于走到了終結。

在2002年拉開高調進軍全國的序幕后，順馳在北京、上海、無錫、蘇州等城市近乎瘋狂的“圈地”行為，令包括萬科、大華、綠地等在內的國內一線品牌地產開發商“心亂”，同時也打亂了這些企業的拿地節奏。順馳一下子成了他們最大的競爭敵手，他們不得不重新來審視這位來自天津的“地產駭客”。

順馳一邊不斷高價拿地，一邊在許多城市拖延交付地價款。維系順馳資金鏈的信心在于，通過對土地出讓金支付的無限延長來獲得市場機會，再依靠后期銷售回款來彌補之前所欠地價。

但順馳開始全國化征程幾乎與房地產宏觀調控完全重疊。押寶房地產持續高速慣性成長的順馳，由此開始遭受挫折。順馳的瘋狂擴張和孫宏斌追求的“快”帶來了致命的三“高”：高土地成本、高人力成本、高財務費用。順馳所到之處，不僅地價大幅上升，而且人力成本和財務費用也跟著飛漲，內部管理存在巨大隱患。2004年順馳的銷售額超過了100億元，但這種業績是建立在不追求項目利潤率的基礎之上的，同年銷售額只有80億的萬科利潤卻至少是順馳的5倍。

2005年年初，孫宏斌意識到順馳的內部管理問題，他進行了人事調整，讓財務出身的汪浩擔任順馳董事局主席，但這時已經來不及了，順馳不得不走上賣身的道路。

沃爾瑪收購好又多

10月16日，美國《紐約時報》和《華爾街日報》同時在頭版顯著位置刊登“沃爾瑪將出資10億美元收購好又多量販超市”的消息。隨后，沃爾瑪方面對此予以證實。這家全球第一大零售商可能憑借該交易一躍成為中國最大的食品和百貨商店網絡。至此，一個讓業界猜測2年之久的傳言終于成真。

2006年是沃爾瑪進入中國第10個年頭，剛進入中國市場的時候，沃爾瑪曾號稱“要拿中國1000億美元”的市場。然而，礙于政策限制，沃爾瑪在中國市場的表現與其全球巨頭的身份極不相稱，2006年上半年沃爾瑪銷售額62億元，遠遠落后于老對手家樂福的119億元。其在中國市場的網點布局也不均勻，現今66家門店1／3集中在華南地區。北京、上海近兩年才剛剛進入，廣州則更是一片空白。

2006年3月，沃爾瑪在美國宣布5年內將在中國招募15萬名員工，其目前中國員工為3萬多人，該計劃表明沃爾瑪未來幾年在中國將成倍擴張，適合的收購是當然之選。如果此次收購完成，沃爾瑪在華的銷售額和店鋪數量均超過家樂福。其系統固有的采購、物流優勢將發揮作用，有利于在全國建設包括配送中心在內的現代物流體系。

對中國連鎖超市行業來說，走向并購是一種趨勢，而且這種并購行為今后會更加劇烈，因為整合是整個行業發展的必然趨勢。當然，這樣的并購可能在短期內對本土的連鎖超市并不會有多大影Ⅱ向，但從長遠來看，由于沃爾瑪等企業的技術先進，管理經驗豐富，所以將會給整個中國的連鎖超市經營水平和管理水平的提高產生促進作用。而與此同時，行業的集中程度將會提高，零售行業的競爭將更為殘酷。

花旗投資團隊收購廣發行

11月16日晚，廣東發展銀行與美國花旗集團牽頭組織的國內外投資者團隊在廣州簽署了戰略投資與合作協議。花旗集團與IBM信貸、中國人壽、國家電網、中信信托、普華投資等國內外企業組成的投資者團隊出資242．67億元，認購重組后的廣發行85．5888％的股份。其中，花旗、中國人壽、國家電網三家機構分別擬持股20％，將成為重組后廣發行的并列第一大股東，日常經營則由花旗負責。至此，首宗海外金融機構正式控制內地銀行的交易定案。

成立于1988年的廣發行，目前已經由區域性銀行發展為全國性銀行，擁有502家網點，12000多名員工，總資產超過3700億元，是中國內地第11大銀行。但在龐大身軀背后，廣發行也背負著不良貸款比率過高、撥備覆蓋率過低和資本充足率嚴重不足三大包袱。截至2005年年底，廣發行背負500多億的不良貸款，市場預測其重組資金將達到600億元。

2004年，廣發行啟動改革重組工作，備受各方關注，先后有40多家國內外潛在投資者表達了投資意向。期間外資金融機構的母國政要頻頻出面助陣，歷經改標、財務投資者撤退、有關部門數次澄清，更引發外資入股中國金融機構是否有損國家經濟安全的大討論。

雖然花旗最終只能購入20％的廣發行股權，但能一下子拿下擁有500間分行的廣發行管理權，負責其日常運作，比其他外資銀行走快了一步。這一戰果，在中國金融業全面開放的前夜顯得相當輝煌。

中國人壽收購南方電網股權

繼入股建設銀行、中國銀行、中信證券、工商銀行、廣東發展銀行等一系列重大投資活動后，12月7日，中國人壽又以“財務投資者”身份收購廣東省人民政府持有的南方電網192億股股份，耗資350億，占南方電網總股本32％，成為僅次于廣東省國資委的第二大股東。南方電網成立于2002年12月，以廣東省、海南省電網資產，以及國家電網公司在廣西、貴州、云南所屬電網資產為基礎組建，總資產高達3000多億。

這一中國資本市場迄今最大一筆股權投資，是保險資金繼進入銀行、證券等金融領域后，邁出向國有基礎性能源行業滲透的第一步，更開辟了保險企業乃至金融企業參與國資委所轄中央企業改制重組的先河。

2006年3月，保監會發布《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》，允許保險公司間接投資基礎設施項目，如交通、能源和市政等國家級重點基礎設施項目，這讓長期以來苦于“長錢短用”的保險資金找到重要的投資出口。而中國人壽收購南方電網股權，除了解決保險資金的投向問題，更有助于確保保險資金投資收益的穩定性和持續性，也為國家重要經濟領域提供長期穩定的資金支持。

從2006年開始，國資委的工作重點是調整國有經濟布局，加快對中央企業的重組步伐，并已計劃將2007年定為“重組年”，大規模的國企調整將不可避免，保險資金參與央企業改制重組的案例將會更多。

(作者單位為申銀萬國證券股份有限公司)