淺談我國國有企業(yè)的公司治理問題

公司治理，也稱公司管理，是隨著現(xiàn)代公司制中所有權(quán)和控制權(quán)的分離而出現(xiàn)的。隨著股份公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷分散，所有者將企業(yè)的控制權(quán)交給公司的董事會，而不直接參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，企業(yè)經(jīng)營管理層成為由職業(yè)經(jīng)理組成的特殊階層，所有者和經(jīng)營者之間就會產(chǎn)生利益沖突。經(jīng)營者不一定按照所有者的意愿來制定企業(yè)的經(jīng)營政策。公司治理就是協(xié)調(diào)所有權(quán)和控制權(quán)分離后股東、董事會和經(jīng)理層之間的利益沖突的機制。

國有企業(yè)產(chǎn)生公司治理問題的原因在于國有企業(yè)經(jīng)營機制的特殊性。在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟條件下，國家作為企業(yè)的單一股東，通過委任經(jīng)營者的方式來控制企業(yè)經(jīng)營。經(jīng)營者的目標就是按照國家計劃完成生產(chǎn)任務(wù)，因此，所有者和經(jīng)營者之間的目標沖突不明顯。隨著企業(yè)自主權(quán)的擴大，經(jīng)營者和所有者之間的利益沖突開始明顯起來，國家作為所有者無法有效地監(jiān)督國有企業(yè)的經(jīng)營者，由此引發(fā)了國有企業(yè)的治理問題。特別是在國有企業(yè)進行公司制改組以后，所有權(quán)和控制權(quán)的分離就成為現(xiàn)實，所有者和經(jīng)營者，國家、集體、個人三者利益的沖突和協(xié)調(diào)，成為國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的重要問題。

在傳統(tǒng)的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)下產(chǎn)生了許多不規(guī)范的企業(yè)行為，如:

1.企業(yè)的在職消費膨脹，不僅在國有企業(yè)生產(chǎn)性過程中存在大量的“合理消費”，而且非生產(chǎn)性部分如學校、療養(yǎng)機構(gòu)和其他福利設(shè)施十分龐大。

2.追求數(shù)量擴張和短期利益，忽視技術(shù)改造、產(chǎn)業(yè)升級和持續(xù)發(fā)展，通過規(guī)模擴張來增強企業(yè)的實際剩余控制權(quán)，從而獲得更多的實際剩余索取權(quán)。

3.財務(wù)關(guān)系混亂，屏蔽財務(wù)信息，從而使上級無法了解企業(yè)的真實經(jīng)營狀況，增強企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)自主權(quán)。

4.抵制兼并和資產(chǎn)重組，如果兼并和資產(chǎn)重組有利于增強經(jīng)營者的控制權(quán)和實際剩余索取權(quán)，經(jīng)營者就十分積極地推動企業(yè)資產(chǎn)重組，反之就會采取種種手段予以抵制，從而維護其既得利益。

5.侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)，通過投資聯(lián)營辦廠、海外投資等方式，逐步地將企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為能給經(jīng)營者自身帶來利益的資產(chǎn)。

建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司制改革是我國國有企業(yè)改革的總方向。公司制的核心就是要建立公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

國有企業(yè)實行公司制，意味著國家作為股東的所有權(quán)和企業(yè)控制權(quán)相分離。在完善我國國有公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，筆者認為應(yīng)當著重解決以下幾個問題:

1.建立規(guī)范的董事會和監(jiān)事會運作機制是法人治理結(jié)構(gòu)的根本基礎(chǔ)。解決當前國有企業(yè)法人治理存在的問題，應(yīng)當從規(guī)范董事會和監(jiān)事會的運作機制入手，要明確董事的法律責任和義務(wù)，同時要規(guī)定董事會基本的議事規(guī)則、表決規(guī)則、聘選程序和報酬制度、審計制度。要明確規(guī)定監(jiān)事會的法律地位，在公司法中要規(guī)定監(jiān)事會在某些情況下具有代位（董事會）行使職能的權(quán)利，并可以獨立聘請審計師對董事進行審計監(jiān)督。

2.要建立多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)約束。從企業(yè)組織的一般理論來說，企業(yè)作為一系列的合約的整體，其最主要的聯(lián)結(jié)是股東投資形成的有機體，股東之間的利益制衡是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的最重要的基礎(chǔ)。國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，首先要從構(gòu)建股權(quán)約束開始。股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化能否起到促進公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，關(guān)鍵還在于引進股東的行為是否實現(xiàn)了市場化。

3.要完善獨立監(jiān)督機制。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革的一個重要特征，就是通過法律的形式確立了企業(yè)的法人地位，約束了政府對企業(yè)的行政干預。在此前提下，國家－政府對國有企業(yè)的控制必須依據(jù)一定的機制進行，這一機制就是企業(yè)的法人治理機制：國家－政府通過企業(yè)的董事會或監(jiān)事會來對企業(yè)的經(jīng)營決策實施控制和監(jiān)督。這樣，至少在形式上使國家行使股東權(quán)力也納入到了規(guī)范的公司制度中，從而有利于企業(yè)規(guī)范地進行投資決策和管理。

4.強化以銀行為主體的外部監(jiān)督。要形成比較有力的預算約束機制，除了要有合理的產(chǎn)權(quán)安排外，更需要對內(nèi)部人的約束機制。這一層約束關(guān)系，首先是來自銀行和其他債權(quán)人的外部監(jiān)督。銀行對企業(yè)的監(jiān)督有兩種模式，一是距離型監(jiān)督，在企業(yè)正常經(jīng)營時一般不介入企業(yè)的經(jīng)營決策，只有在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化的情況下才采取干預措施，二是直接監(jiān)督，即銀行從給予企業(yè)貸款開始，不斷地介入企業(yè)管理，甚至和企業(yè)一起對投資決策作出判斷，而在企業(yè)出現(xiàn)危機時，銀行可能因為介入過深而受到連累。

5.建立以企業(yè)控制權(quán)市場為導向的市場化監(jiān)督機制。企業(yè)控制權(quán)市場，是潛在的競爭者通過收購的辦法獲得目標公司的控制權(quán)，并且對目標公司進行全面的重整和改組。企業(yè)控制權(quán)市場的發(fā)展，為企業(yè)治理提供了必不可少的機制。

分析我國國有企業(yè)歷次改革的經(jīng)驗得失，我們可以看到，國有企業(yè)改革的核心問題是產(chǎn)權(quán)改革;而改革產(chǎn)權(quán)關(guān)系的關(guān)鍵在于通過明晰國有企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)完整有機地結(jié)合在一起，使企業(yè)經(jīng)營者不僅具有充分的經(jīng)營自主權(quán)，而且還具有與經(jīng)營自主權(quán)的有效行使緊密聯(lián)系的“剩余”利益，這樣，責、權(quán)、利三位一體，從而有效地建立國有企業(yè)的內(nèi)部激勵機制。

公司治理機制的任務(wù)，就是要通過促進利益各方（股東、管理層、債權(quán)人和金融市場上潛在的投資者）協(xié)作，實現(xiàn)利益各方的激勵相容，以達到保護股東的利益和實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標。有效的公司治理一般有三項主要要求：透明、公平與誠信。透明，是指公司在一定的法律要求下向其投資者和其他利益相關(guān)者提供必要的信息，是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件。公平是指公司治理機制中的各方利益都能得到相應(yīng)的法律保護和公司利益的保障，公司治理中的公平性能保護利益集團的法律和合約權(quán)力，并且?guī)椭贫ü芾韺邮芪型瓿傻墓灸繕恕Ｕ\信是指公司治理關(guān)系中的委托人和代理人之間都應(yīng)該按照法律要求和公司章程的規(guī)定，勤勉盡責地履行相應(yīng)的義務(wù)，因此，公司治理中的誠信原則是為管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵。

良好的公司治理并非一蹴而就，我國國有企業(yè)公司治理的不斷完善仍需要社會各界的積極參與和努力。