股權換技術：動因、問題與對策

摘要：股權換技術是指通過向外資出售部分股權以引進所需要的先進技術，是跨國公司戰略性進入我國市場、國有企業改革以及實現技術趕超的綜合結果。但是，股權換技術本身所存在的許多問題導致目標難以實現；以少數股權難以換取先進技術，而如果出讓多數股權，則會遠離自主創新區域；跨國公司還會考慮是否會使所投資公司與本公司形成競爭；我國企業還可能形成對跨國公司的技術依賴；國有企業改革中存在的非理性因素也會使股權換技術目標異化。為正確實施股權換技術，必須明確指導思想，完善模式，減少非理性因素并形成鼓勵國內資本進入的產業政策。

關鍵詞：股權換技術；控制權；自主創新

中圖分類號：F062.4;F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X(2007)03-0084-03

一、股權換技術模式的背景與動因

（一）模式的提出

隨著改革開放的深入，繼“市場換技術”之后，我國一些地方和企業又出現了“股權換技術”模式，其一般做法是國有企業通過向外資出售部分股權，以求從外部投資者引進所需要的先進技術。目前，股權換技術已經成為部分企業對外出售股權的主要理由。比如，最近鋼鐵業和銀行業以引進戰略投資者為主要內容的股權改革，無不以股權換技術為出發點。為實現換技術的目標，在股權出讓過程中還進行了一系列的制度安排，比如選擇合適的引資對象、在股權出讓中提出技術轉讓附加條款等。

在股權換技術模式中，股權和技術成為交易過程的兩個要素，用于交換的股權與技術一定程度上應該是價值對等的。從公司財務學的角度來看，股權和技術的價值都可以用未來現金流的現值來衡量，但是兩者未來收益都具有不確定性。股權換技術模式不是簡單的價值交換過程，而是一個過程的兩個方面：股權出讓者得到股權出售的資金，而取得股權的一方承諾提供某些方面的技術，技術轉讓費用有些是股權出讓價格的一部分，有些則要單獨結算。股權換技術的一個出發點是通過股權形成利益共同體，然后由股權受讓方提供平常不愿意出讓的技術或者瓶頸技術，但是這一策略能否成功，取決于外方是否愿意將真正的先進技術轉移過來，這還要受到信息不對稱以及企業發展階段的影響。

（二）形成的動因

股權換技術模式的出現，是多種因素作用的結果。

一是跨國公司戰略性的進入。我國市場增長潛力較大，成為跨國公司未來重要的競爭領域，出于全球性戰略布局的考慮，跨國公司積極進入我國市場，并取得豐厚的利潤，比如德國大眾汽車公司在我國的合資廠產量只占大眾全球產量的15％，而所取得的利潤占大眾所有利潤的80％。在本國勞動力、資源、環境等成本上升的情況下，跨國公司將加工和裝配環節轉移到發展中國家，其中一個重要途徑是收購具有一定生產基礎的企業，將其改造為符合需要的工廠，收購股權成為主要進入手段。

二是國有企業改革的需要。股權換技術是市場經濟主體的普遍行為，但是這一模式在國有企業中有特殊的含義。“投資主體多元化”的目標取向，構成了國有企業出讓股權的直接動因。在一些地方，出讓股權已成為必須完成的任務。但是多元化的投資主體可以是國內的，也可以是國外的。如果引進國內資本，不能完全滿足地方引進外資甚至世界500強的需要。股權換技術就成為國有企業改革中引入外資的主要理由之一。

三是我國面臨的技術趕超需要。我國經濟發展面臨著技術瓶頸，引進技術仍然是重要的技術來源渠道，但是，隨著國際知識產權保護力度的加大，跨國公司對核心技術加強壟斷和控制，加大了引進技術的難度。通過股權出讓，可以在一定程度上構建技術引進的平臺，為技術引進創造條件。

四是產業政策的約束。我國汽車、鋼鐵、金融等產業政策規定外商不能控股，而且鋼鐵產業政策規定原則上不能設立新的鋼鐵廠。外資進入這些產業，收購現有企業股權是主要方式，從而為股權換技術提供了可能性。產業政策也為股權換技術施加了重要的約束條件。

二、以股權換技術需要注意的幾個問題

（一）控制權的悖論

在股權換技術模式中，技術作為出讓股權的結果，形成與股權的一定聯系。是否引進技術及引進技術的先進程度，與股權比例直接相關，即如果外方股權所占比例越高，越有可能引進先進的技術。股權換技術就是在股權比例與引進技術所構成的兩個坐標上達到一定的平衡。但是，在其他因素影響下，如地方政府招商引資沖動、產業政策以及自主創新約束等，這種平衡會達到某些極端值，比如大比例出讓股權，直至成為外方獨資企業，引進技術也達到最先進，并可能使技術外溢效果顯著下降（如下圖所示）。

在現行《公司法》下，50％股權是區別大股東與小股東的分界線，擁有超過50％以上股權的股東被認為是絕對控股股東，對公司形成絕對控制權。在股權換技術模式下，東道國尋求通過出讓股權以引進先進技術，但是在50％股權比例上達到一個臨界點，跨過這一界限，引進技術的控制主體就發生了轉移。我們把50％股權比例的左邊區域稱為“自主創新區”，在這個區域內引進技術能夠直接為我所用和主導，自主選擇技術創新方向和路徑。因此，又可稱為直接創新區。50％股權比例的右方稱為“技術內在化區域”，在這個區域內，轉移技術一方仍保持對所轉讓技術的控制權，從而能夠將技術內在化于公司中，因而對這一區域內的技術轉移限制較少并能轉讓先進技術，但是東道國對于轉移技術失去控制權，在一定程度上來說，這一區域內的技術是跨國公司技術在本組織內的延伸，東道國能否從該引進技術中獲益取決于技術外溢效應，即通過人員流動、產品展示、行為觀察來進行學習，因此，又可以稱為間接創新區，跨國公司掌握核心和關鍵技術，甚至會將原有企業的技術內在化，從而擴大了本公司技術邊界，并使東道國控制的技術邊界縮小。從外方來看，取得50％以上股權，是引進先進技術的條件，但是一旦取得控制權，技術被內在化了，引資方的目標就很難達到。

由上可見，股權換技術戰略本身形成了控制權的悖論：要么是在50％股權以下不能取得先進技術，要么出讓50％以上股權，取得內在化的先進技術。可見，股權換技術真正具有意義的是在“自主創新區域”，跨過這一區域，股權換技術就失去了本身意義。

進入21世紀以來，外商投資獨資化傾向體現了外商追求擴大技術內在化區域的要求，同時印證了控制權悖論的存在。比如在手機行業，外國的手機生產商，如阿爾卡特、愛立信、諾基亞等，為引入高新技術壟斷高端市場并避開國內廠商的競爭，開始在技術輸入的同時，加大股權以提高對合資公司的控制。據我國商務部統計，跨國公司內部的技術轉移已達到全球技術引進的80％左右。2001年，我國技術引進的30％屬于跨國公司內部的技術轉移，而到2002年，這一數值則超過了45％。控制權的悖論在實踐中表現明顯。國有四大商業銀行在引進戰略投資者過程中，一些外資銀行并沒有參與購買少數股權的活動，并聲稱“如果不能實現控制權，一切合作都不可能真正展開”；而另一方面，花旗銀行等則在極力追求對廣發銀行的控股權。在中外雙方各占50％股權的一些汽車合資企業中，外方通過掌握核心技術取得了實際控制權，因此，仍能將合資企業的技術內在化，而中方為掌握先進技術，試圖進一步放開股權比例限制使外資絕對控股，但是，一旦放開股權比例限制，就會進入技術內在化區域，離自主創新區域就更遠了。

（二）競爭因素的制約

如前所述，以股權換技術模式，即通過股權形成利益共同體從而帶來先進技術和管理經驗，證明在邏輯上是有缺陷的。然而在實踐中，一些外資為了取得中方企業的股權，承諾轉讓一定的技術，或者對中方人員進行培訓，這是否意味著對控制權悖論的否定呢？根據弗農的國際產品生命周期理論，跨國公司不可能將最先進的技術引入發展中國家，而引進的大多數是已經成熟的技術。實際上，在外方不能取得控股權的條件下，是否愿意以技術換股權還受到競爭策略的影響，即外商投資企業在跨國公司未來全球競爭格局中的地位和角色，是潛在的競爭對手，還是能夠內在化的企業。將合資企業由潛在競爭對手轉化為內在可控制企業是跨國公司一貫經營策略。是否引進先進技術，以及引進技術先進程度的高低，也取決于這一轉化過程的趨向。已進入我國市場的跨國公司會盡量使合資企業限定在一定的經營領域和技術層次，避免對本身業務構成競爭。而其對合資企業的參股，更多地出于分享利潤、了解信息、增加行業影響力和戰略控制力的目的，甚至為了相關業務的開展或整體戰略，而有意壓抑合資企業的發展。

而還未進入我國市場的跨國公司，通過參股進入已有企業，可以便捷地了解當地市場、行業和主要企業運行狀況，并為以后的進入奠定基礎。在對企業進行實際控制的預期下，為了長遠利益，跨國公司可能會轉讓一些技術作為籌碼，但是如果這種實際控制的預期不存在，轉讓技術的策略也將被棄用。如果跨國公司只是想取得股權收益，就更不能期望其更多地轉移技術，因為小股東本身就有較少的動機改善企業的經營管理甚至裝備技術，除非在轉讓技術過程中有利可圖。

另外，是否轉讓先進技術還取決于跨國公司的總體戰略安排，跨國公司投資的企業總是選擇適合目標市場主流需求的技術檔次，按照全球利益最大化標準安排技術輸出，即便在擁有控股權情況下，也未必一定會轉讓先進技術。目前，我國主要作為發達國家的生產車間和加工廠，一些企業在被收購和改造后，原有研發能力甚至被削弱和取消。跨國公司參與設立合資企業的行為不會違背其整體競爭策略，即技術轉讓不能培養潛在競爭對手，這也是跨國公司在自主創新區域不會轉移真正先進技術的原因。

（三）形成技術依賴，甚至放棄自主研發的努力

股權換技術模式最大的危害在于，在技術引進過程中形成對跨國公司的技術依賴和技術復制，放棄自主研發努力，甚至放棄技術創新路徑的選擇權，從而遠離自主創新區域。而跨國公司利用技術轉讓，不但難以使發展中國家趕上或者超過發達國家技術水平，而且還會將發展中國家技術鎖定在落后的層次上。股權換技術能否成功，關鍵要看自身技術實力能否有實質性的提升，但是在實際操作中，我國企業片面強調引進外國技術、設備甚至成熟產品，放棄自主研發努力。比如，汽車合資企業的技術、設備、產品都基本依賴國外，淪落為發達國家的品牌生產和銷售基地，沒有獨立的研發能力。再比如在機床工具行業，合資企業越來越多地成為外商獨資企業，如德國吉特邁集團、日本牧野銑床、意大利利雅路集團等，我國企業對它們的技術也形成了越來越強的依賴性。從總體上看，實行股權換技術模式的許多行業目前還沒有形成具有自主知識產權的技術體系，核心技術與裝備乃至部件都嚴重依賴國外，導致利潤相對較低，反過來又制約了對自主研發的投入。

（四）國有企業改革中存在的非理性因素

國有企業改革中存在的非理性因素，使以股權換技術成為招商引資和引入世界500強的借口。國有企業從放權讓利到產權制度的改革，最終目的都是增強企業活力。黨的十六大提出，國企改革要“實行投資主體多元化，重要的企業由國家控股。”但是，在實踐中存在著將改革簡單化為投資主體多元化的傾向，一些地方政府對投資主體形成了偏見，認為國內不如國外，民營企業不如跨國公司，從而簡單地把投資主體多元化界定為引進跨國公司特別是世界500強，片面追求國際化，導致一些產業的國內重組困難重重，而在外資面前卻能輕易化解。片面追求國際化，會導致股權出售中存在一些非理性因素，表現在：國內企業在爭相出售過程中被各個擊破，在宏觀上導致行業被外資控制；地方政府的引資沖動會導致忽視企業本身的技術和研發能力的積累以及長遠發展；以引進外資為榮，違背了企業發展的真正需求，出現了為趕時髦而出售企業、出售股份的情況。在這樣一種利益驅動下的大規模引資行為，對我國產業的長遠發展是有害的。

三、結論和對策

（一）明確股權換技術的指導思想。股權換技術本身是多種力量博弈的結果，由于問題的復雜性，容易導致目標的異化，但這不等于股權換技術就不可行，從效果上看，股權換技術畢竟可以取得一定的資金和技術，但如果以“技術”為最終目標，則需注意，首先要使引進的技術符合企業的真正需要；其次，股權換技術只能作為技術來源的一個補充，真正的先進技術必須通過自身的努力才能掌握，東道國不僅不能放棄自主研發，更要把股權換技術建立在自主研發努力的基礎上，才能始終掌握主動權。

（二）為保證股權換技術模式達到取得先進技術的最終目標，在操作中需對模式進行完善。包括對國內外技術、市場狀況進行充分調查，了解企業發展所需的技術所在以及技術瓶頸；在合同條款中更多地對引入的硬技術加以約定，而減少軟技術的約定，比如培訓人員、引進先進管理經驗等；加大對引進技術的消化吸收和再創新，著力于培育自主研發能力。

（三）加大宏觀調控力度，減少非理性因素，即以換技術為名行招商引資之實的影響，對國企改革的出發點進行校正，給予國內資本平等的競爭環境。

（四）在產業政策方面，在引導外資進入的同時，要鼓勵國內資本對產業的進入，形成產業內具有自主研發能力的企業，減弱部分企業在股權換技術過程中形成的技術依賴對行業造成的影響。

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″Stock Rights in Exchange for Technology″: Cause， Problems and Countermeasure

CHEN Bao-ming1，ZHAO Yang-hua2

(1.National Research Center for Science and Technology for Development， Beijing 100038

2.Academy of Macroeconomic Research， State Development and Reform Committee， Beijing 100824， China)

Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed， it is complex result of multi-national corporation entering， state-owned enterprise reforming and technology catching up. However， the model has many problems which will make its objective impossible， it is impossible to acquire technology using minor stock rights， and it is far away from independent innovation if we sell major stock rights. Multi-national corporations will consider if the invested company compete with them. Our company＇s technology may depend on multi-national corporation， non-rational factors also exist in state-owned enterprise reform. In order to avoid objective catabolizing， we should make directing thoughts clear， improve practical operation， reduce impact of non-rational factors， encourage national capital entering.

Key words: stock rights in exchange for technology; controlling rights; independent innovation

[責任編輯馮勝利]