淺析公司治理環境下內部控制制度的構建

摘要:公司治理結構與內部控制有著密切的關系#65377;健全的公司治理是內部控制有效運行的保證，健全的內部控制又為公司治理的進一步完善提供重要保證，兩者存在著內在的#65380;密切的聯系#65377;既相互影響又相互促進，形成良性循環#65377;在我國現代企業制度建立健全的過程中，必須要相應地完善公司治理機制#65380;內控機制#65380;激勵與監督機制以及內控評審制度，完善的內控制度是完善的公司治理制度的重要的組成部分#65377;

關鍵詞:公司治理;內部控制;制度

中圖分類號:F270 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)05-0112-02

一、公司治理結構與內部控制的關系

公司治理結構與內部控制的關系是密不可分的#65377;從內部控制的演進進程看，現代企業制度下的內部控制的內容涉及到公司治理結構的各個方面和各個層次，成為公司控制權結構的具體體現;而公司治理結構是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮作用的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境;而健全的內部控制也是正確處理企業的各利益相關者關系#65380;完善公司治理結構#65380;建立現代企業制度的重要手段#65377;

(一)兩者的存在基礎都是委托代理關系

在現代企業制度下，所有權與經營權分離，資本所有者不能直接參與企業的生產經營活動而將企業委托給經理人員經營管理，這樣資本所有者與經營者之間就形成了委托代理關系#65377;公司治理結構基于所有者與管理者之間的委托代理關系而產生，內部控制則是基于管理層與其下屬之間的委托代理關系#65377;因為內部控制主要包含兩個層次:一是管理者對生產經營過程的控制，另一個是所有者等外部利益相關者對管理者的控制#65377;前者可視為公司內部的委托代理關系，后者則是基于外部利益相關者和管理者之間的代理關系而進行的監督#65377;

(二)兩者的根本目標是一致的

公司治理結構的目標在于確保公司恰當地經營;確保公司不會有財務違規現象，使董事會能提供一個“真實而公平”的公司財務業績;確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高#65377;建立內部控制的目標在于建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策#65380;執行和監督機制，確保企業經營管理目標的實現;建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行;規范企業會計行為，保證會計資料真實#65380;完整，提高會計信息質量;確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行#65377;可見，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性#65377;

(三)內部控制是公司治理結構中至關重要的組成部分

由于委托代理關系的存在，所有者最關心的是其投入企業資本的安全性和效益性，要求實現其資本保值增值目標#65377;但由于他們相對獨立于經營者之外，所以他們很大程度上是依賴企業的內部控制機制對企業經營決策加以監督#65377;完善的內部控制能按照不相容職務相分離的原則，科學劃分企業各部門的職責權限，形成相互制衡機制，通過檢查和改進有關的管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值#65377;內部控制是其保證公司能按既定的管理政策安全運行#65380;確保企業經營管理目標實現的重要制度安排#65377;經營者可以通過組織規劃控制#65380;授權批準控制#65380;會計系統控制#65380;內部審計#65380;文件記錄控制#65380;經營業績與薪酬控制等方式，對公司日常經營活動加以激勵和約束#65377;健全的內部控制系統，可以提高組織的經營效率，確保管理部門制定的方針政策得到實施，確保各種管理信息資料真實可靠和保護財產安全完整#65377;

(四)公司治理結構決定了內部控制的組織框架的建設

內部控制的建立一方面是公司治理的內在需求，同時，內部控制作用的發揮又離不開公司治理的引導和控制#65377;公司治理結構的實質是通過一系列的制度安排，在所有者#65380;董事會及經理層之間合理配置責#65380;權#65380;利，以形成相互制衡機制#65377;公司治理結構的這種制度安排決定企業利益相關者中誰來實施控制，如何實施控制，風險和收益如何分配等重大問題，是內部控制強有力的組織保證#65377;從法人治理結構視角看，公司內部控制應由以下幾個層次組成:以股東為主體控制董事會生成的源頭控制;以董事會為主體的關鍵控制;以經理人為主體的內部控制;以監事會為主體的監督控制#65377;

二、我國公司治理結構和內部控制現狀

1.公司治理結構不完善，缺乏必要的約束

與西方國家股權結構極為分散的情況不同，我國存在著股權較為集中的情況#65377;這種現象的直接后果就是——控股股東操作上市公司的股東大會#65380;董事會和監事會#65377;同時，我國上市公司還有明顯的內部人控制現象，關鍵人常常集控制權#65380;執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力#65377;從董事會的構成上看，大多數上市公司沒有合格的獨立董事;從董事會成員產生的方式看，絕大多數都是由股東單位的上級干部主管部門委派的#65377;具有董事和公司經理雙重身份的人員較少是由人才市場競爭產生的#65377;公司治理結構機制形同虛設，國有資本實質上無人負責，經營風險無人承擔，不少經營者借機中飽私囊，給國家造成了巨大損失#65377;在我國現有治理結構下，公司內部責權利不明確，出資者財務約束軟化，經營者存在短期行為等造成了上市公司資本結構的扭曲#65377;

2.內部控制理念缺乏，制度建設落后

長期以來，由于制度等原因，我國企業對內部控制制度包括內部會計控制制度的作用重視不夠#65377;主要表現在:未建立內部控制制度，或沒有成文的內控制度，導致缺乏明確的控制程序和標準#65377;進行有效控制的一個基本要求就是制定控制程序和標準，并使之成文化，讓員工都了解相關的控制#65377;而我國企業尤其是國有企業往往忽視內部控制制度的建立和宣傳#65377;另外，關于內部控制體系的內容構成，我國仍停留在內部牽制和內部控制制度階段，并沒有明確內部控制的構成要素，而是直接列出了內部控制的內容，從一定程度上講，也就是將內部控制的設置限定在業務內容層次上進行#65377;例如，現行的內部會計控制規范均以具體內容而非要素形式存在，包括貨幣資金#65380;采購與付款等經濟業務的會計控制#65377;按照業務內容來設置內部控制制度，首先面臨的問題就是須制定各個項目的內部控制制度，這會出現大量的內部控制制度的重復，并且不易被企業及企業各個部門所理解#65377;

三、公司治理環境下內部會計控制的構建

1.完善公司治理機制#65380;健全內部控制組織結構

基于公司治理設計內部控制組織結構實行決策#65380;執行#65380;監督分權制衡制度，建立所有者層次和經營者層次內部控制組織#65377;通過向股東會委派財務董事#65380;財務監事或財務總監，主要債務人列席董事會，董事會中建立財務委員會#65380;審計委員會或內部控制委員會#65380;設立獨立董事等，建立財務委員會作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性;建立的審計委員會與經營者相互獨立，加強信息溝通與交流，避免或減少信息不對稱#65377;公司存在各類弱勢群體，在公司控制設計和財務組織結構設計時需要考慮如何維護弱勢群體的權益，對大股東或內部人形成制衡#65377;

2.完善內部控制的設計與監督機構

內部控制系統的設計#65380;監督機構的安排和運行效果非常重要，它直接決定了內部控制的成敗#65377;各機構在內部控制系統中所扮演的角色是公司治理決定的，各級機構的職責與工作應該充分體現公司治理要求，達到各利益相關方制衡的目的#65377;不同機構在企業內部控制中發揮不同作用，形成各自之間的制約#65377;企業必須指定機構定期或不定期地進行內部控制的檢查，監督內部控制的政策和程序是否得到有效執行，是否產生了應有的效果#65377;內部控制系統中的監督機構一般可由內部審計機構負責，內部審計機構對內部控制的正常運作可以起到重要的保護作用#65377;

3.建立有效的激勵與約束機制

無論是內部控制還是公司治理結構都非常重視激勵與約束機制#65377;要使公司的內部組織#65380;崗位乃至整體的行為及其結果始終保持與公司的目標一致，就必須采用一系列有效的激勵與約束方法#65377;首先是要建立科學的業績評價體系#65377;科學的業績評價體系是激勵與約束機制的基礎，只有對經營者的業績進行評價以后，才能根據企業業績的好壞進行獎懲#65377;另外就是要有科學的目標管理體制#65377;組織全體員工分別參加有關工作目標的制定，并將公司目標層層分解，落實到每個員工尤其是讓其參與公司長遠目標的制定，這樣有利于激發員工的積極性，從而實現公司的目標#65377;

4.完善內控評審制度，定期形成內控報告

由于內部控制固有的局限性，內部控制在很多情況下會失去應有效果，因此，為了保證內部控制達到預期的效果，保證企業的經營活動及相關信息都有很高的可信度，企業應定期組織內審部門對內控制度設計的完善性#65380;執行的有效性進行評價，然后把評價的內容向管理層和審計委員會報告，以便引起相應的重視，保證內控制度的有效性，不斷完善公司治理#65377;

參考文獻:

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[4] 喬粉團，李寄恩.試論公司治理與會計控制[J].機械管理開發，2005(5).

[責任編輯孫莉艷]