再造重商行

此舉展現了地方政府仿造“匯金模式”對國有商業銀行財務重組的成功圖景，但多大程度上改變了銀行內在機制和行為方式，還有待證明

“重商行的目標是今年年內上市。”1月31日上午，重慶市商業銀行董事長張復在北京告訴《財經》記者。

此前的2006年12月21日，香港大新銀行、美國凱雷投資集團剛剛與重慶市商業銀行（下稱重商行）簽署協議，兩家海外投資者以10.2億元的價格購得重商行24.99％的股份，正式成為重商行的戰略合作伙伴。

政策性剝離政府注資、引入戰略投資者、境內外上市，已經成為國內銀行頻頻上演的重組多幕劇。2004年以后，地方政府紛紛效仿中央政府的“匯金模式”，動用形形色色的變相融資手段，對地方金融機構進行不良資產重組；重商行是其中起步較早的一家，亦是有望較早完成上市套現的一家。

“龍蝦三吃”

2006年12月21日，大新銀行發布公告，稱其以6.94億元人民幣收購重商行17％的股份；凱雷亦以3.26億元人民幣收購重商行7.99％的股份。二者收購的股權均來自渝富公司。

作為重慶市地方政府旗下的國有控股平臺，渝富公司成立于2004年3月18日，其以土地和政府信用為依托，向國家開發銀行貸款并對國有資產進行重組，這一模式曾引發市場毀譽不一的評價（參見《財經》2006年第７期“渝富模式：一場沒有完成的演化”）。

無論如何，對于重商行的重組，是渝富公司的使命之一。除了受讓重慶市財政局手中的重商行股份，渝富公司還從國家開發銀行借得4億元軟貸款，在市政府主導下的增資擴股過程中，增持重商行的股份至28.6％，成為其第一大股東。

在轉讓給外資24.99％的股份后，渝富公司持股下降到3.6％，大新銀行持股數暫列第一。然而，重慶市政府并未打算自此放棄對重商行的控制，交由市場。根據大新銀行的公告，渝富公司未來將從現有重慶國有股東處收購股份至20％，從而保持其第一大股東的地位。

“因為他們都是國有資產，比較好協調，通過股權劃撥可確保國有控股。”張復說，目前重商行的國有股占70％左右，重慶市政府獨資企業重慶地產集團、水務集團、重慶城市建設投資公司、重慶水利集團等均為重商行的股東，分別持有6.35％到8％不等的股份。

“渝富公司累計收購了重商行22.5億元的不良資產，通過委托清收回收了一部分，再加上通過股權轉讓溢價共可以回收10億元的處置成本，并保持第一大股東的地位。”重商行董事長張復介紹，一旦海外上市成功，包括渝富公司在內的重商行的國有股權，將再度獲得20億元以上的資本溢價。從賬面上看，渝富公司獲利頗豐。

通過增資擴股引入渝富，是重商行重組的第一步。在此之前的2003年春天，重商行還是一家被監管部門施以“黃牌”警告的金融機構：總資產149億元，卻背負著33.1億元的不良貸款和6.1億元非信貸不良資產，不良貸款占42.5％，資本充足率為-27.1％。

入股之后，渝富公司動用其政府資源，對重商行進行了連續的債務重組。2004年9月17日，由政府出資，渝富公司等值收購了重商行12.5億元不良債權。是次收購資金來自政府的資助，其中有價值6億元的1900畝土地儲備，還有重商行六年的地方稅收豁免合計6億元。

2005年初，渝富公司再次等值收購重商行10億元不良資產。這次處置的資金全部來自國開行的貸款。這筆不良資產收購處置后，約回收6億元，等值收購給渝富公司留下了約4億元資金缺口。2005年12月，所有的股東一致同意縮股4億元，用于核銷等值的不良資產。

總的來看，通過政策性手段，重商行處置了26.5億元不良資產；加上重商行用自身利潤核銷了3億元呆賬，并轉化清收了十余億元不良資產。截至2006年底，重商行的不良資產下降至5億元左右。

經過三年多的財務重組，重商行在地方政府、國開行以及渝富公司的介入下，完成了第一次蛻變。此時，從賬面上看，重商行已經是一家比較“干凈”的銀行：到2006年底，重商行資產總額達到330億元，資本充足率接近12％，不良貸款占比降至1.53％，當年經營利潤達到5.05億元；在國內銀行排名第24位，達到了吸引海外戰略投資者入股的基本條件。

至此，在重慶市常務副市長黃奇帆提出的重商行“龍蝦三吃”方案中，增資擴股、債務重組、引資上市三個環節的前兩個已告完成。但如果到此為止，渝富公司和地方政府為重商行重組投入的資金并未回收，整個重組就變成了政府出資的救助行為。

引資上市，是“龍蝦三吃”中最重要的一步。引資上市不僅要解決重商行的發展問題，還要通過溢價出售股權，彌補此前救助重商行留下的資金缺口。

戰投組合

在重商行最終引入的戰略投資者中，大新銀行是外界較為陌生的一個機構。

大新銀行資產規模超過580億港元，是大新銀行集團（香港交易所代碼：2356）的全資子公司，而大新銀行集團隸屬大新金融集團（香港交易所代碼：0440，其持有大新銀行集團74.94％的權益）。根據大新銀行集團的半年報，截至2006年6月30日，大新銀行集團的總資產為940億港元，總體規模偏小。報告認為，其在香港的業務“繼續面臨充滿挑戰之環境”。

大新銀行集團下轄三家銀行，分別是大新銀行、澳門商業銀行、豐明銀行，并控股一家證券經紀公司。此外，其控股公司大新金融集團還從事人壽保險及一般商業保險業務。

為增加收入渠道，大新銀行一直希望在內地擴大業務范圍。2006年下半年，大新銀行與重商行進入重點談判階段，很快雙方即簽訂了戰略入股的協議。根據轉讓協議，此次交易每股轉讓價為2.02元，以重商行2005年每股凈資產1.17元計算，市凈率為1.73倍。

與大新銀行一道進入重商行的凱雷投資集團，因徐工科技、廣東發展銀行等重大并購案，已為國人熟知。凱雷一直以來扮演的都是“積極投資者”的角色，原本對城市商業銀行充滿控股、改造的興趣；但終因當前引入戰略投資者的比例限制及本身是商業銀行才能持主要股份的政策限制，在此次引資中只得充當了財務投資者。按照協議，大新銀行和凱雷持有的重慶商業銀行股權都被鎖定為三年。

渝富公司通過溢價轉讓24.99％合計5億股重商行的股權，獲得收益10.2億元；一方面回收了當時入股的資金投入，另一方面，溢價所得也彌補了處置不良資產留下的4億元資金缺口。

據《財經》記者了解，該項交易仍需獲得國資委、銀監會及香港金管局的批準。如一切順利，交易將在今年4月1日以前完成。

通過引進戰略投資者，重商行得到了來自戰略投資者的支持，渝富公司也初步彌補了處置不良資產留下的資金缺口。不過，政府首批用于處置不良資產的12.5億元成本仍然沒有著落，這部分資金缺口只有等銀行上市并減持以后，才能得以回收。

“重商行的目標是今年年內上市。”1月31日上午，張復告訴《財經》記者，“現在重商行正在進行承銷商招標，高盛、摩根士丹利、雷曼等都在爭取。”此前，重商行已確定了雷曼兄弟、德勤會計師事務所、索通律師事務所等擔任其上市顧問。

根據計劃，重商行預計上市發行價格在3港元左右，募集資金15億－20億港元。

重組之后

在炫目的資本運作之下，重商行重組在多大程度上改變了原有的機制，能否建立現代化商業銀行治理結構，仍有待觀察。

“重組有一個時間性，問題的關鍵是重組以后能不能健康發展。”張復亦不失冷靜。他原為重慶國資委主任，為重組重商行“空降”而來。此外，重商行還邀請了民生銀行重慶分行原行長甘為民擔任行長，相關任職資格已上報銀監會。甘為民是重慶金融界的“少壯派”，34歲即籌建民生銀行重慶分行，并任第一任行長。

在引入戰略投資者之前，重商行在公司治理方面也做了一些努力。在2003年8月第一次增資擴股之后，重商行組建了董事會，并成立了風險管理委員會、關聯交易委員會以及審計委員會。在風險控制方面，亦建立了前、中、后臺分離的管理體系，將風險關口前移。

就目前的引資進程來看，大新銀行和凱雷集團的引入，更多是一種各取所需的業務合作模式，缺乏實質性的內部管理機制改造的內容。根據此次合作協議，大新銀行將首先與重商行在信用卡、財富管理及個人銀行業務上擁有優先合作的權利。

大新銀行的公告顯示，收購完成后，大新銀行將向重商行派出三名董事，其中一名為副董事長，一名為執行董事，一名為非執行董事。

在外部環境形勢較好的情況下，城商行的財務重組并非關鍵所在；如何通過引資上市建立起銀行自身的盈利能力，而非對傳統機制的機械復制，才是城商行們未來面對的最大挑戰。張復表達了自己的看法：“小銀行的發展前景有三種：或投靠大銀行成為大銀行的分支機構，或走向滅亡，或成為有自己特色的社區銀行。”

張復說，引資上市完成后，“重商行將成為外資銀行比較得力的伙伴。”