央企最大重組案收官在即

華潤高層悉數入主華源，兩公司置換醫藥與紡織業務，方案有望近期獲批公布

華潤重組華源——國務院國資委主管企業歷史上最大規模的資產重組，幾經曲折之后終于行將收官。

日前，重組方案及未來產業發展思路已報國務院國資委：隸屬央企的華潤集團與注冊于境外、但在國內直接投資領域浸淫多年的私人股權投資基金鼎暉投資，將各自出資50億元、20億元，分別在重組后的新華源集團持股70％和30％。

上述上報方案中，亦有重大人事安排，華潤最高層悉數入主：華源集團董事長將由華潤集團董事長陳新華兼任，副董事長由華潤集團總經理宋林兼任；總經理由華潤集團副總裁喬世波擔綱，副總經理則由華潤集團董事閻飚出任。

同時，華源集團創始人、年逾六旬的原董事長周玉成將徹底退出；去年9月在國務院國資委的“全球招聘”中勝出并獲任華源集團總裁的張杰，則安排改任集團副總裁。

依照資產整合設計，華源集團除了保留紡織、醫藥類兩大資產，其余將全部出售。華潤集團現有的醫藥類資產將并入華源，后者原有的紡織類資產則將并入華潤。

眼下，國務院國資委正在審定上述整體方案，預計將于10月底公布正式方案。屆時，不排除局部細節調整的可能。

自2005年9月因銀行逼債而導致“華源風波”以來，圍繞著這家地處上海、總資產近600億元、旗下擁有七家上市公司的央企巨頭的重組與解救，各方相繼登場，角逐一度激化；其間既有中央和地方的博弈，也有重組方內部的較量，更有被重組者自身利益的微妙權衡。

而今這一切即將畫上句號，但兩大央企之間的真正整合才剛剛開始。全新的“華潤－華源”組合將擁有近2000億元的總資產，它最終能否實現各方意志，遠未到定論的時候。

重組變局

華源重組早在2005年初即已啟動。當時的華源集團，已陷入多年并購擴張而帶來的困境，負債高企而效益低下。

最初的方案由上海方面提交，擬將上海市國資委實際持有的上海醫藥集團控股權轉予華源集團，以此換取上海政府對華源集團的控股權，令華源由央企轉為上海市企業。

這一方案未能得到國務院國資委同意。后者期望以自身資源增持華源，在進一步加強企業控制權的基礎上重組華源。

2005年5月，國務院國資委在全球范圍張榜招聘華源集團總裁，并對入圍者組織了一次嚴格的考試。原中國紡織機械（集團）有限公司董事長張杰參加了這次考試，他在筆試中建議由國務院國資委主導華源重組，因為“中央本應比上海擁有更多的資源”。

四個月后，44歲的張杰被任命為華源集團總裁，初步實現國務院國資委主導重組的意圖。幾乎與此同時，上海方面突然“發難”——當地數家銀行紛紛催討貸款。華源集團貸款超過40億元，而“華源系”整體貸款規模高達250億元。一時間，一場“華源危機”爆發。

但是，國務院國資委重組立場堅定。2005年11月，決定由其“欽定”的央企資產重組和資本運作平臺——中國誠通控股公司出面，重組風波之中的華源，在國資委的安排下，誠通擬向國家開發銀行貸款50億元進行重組，并為此拉出了300多人的隊伍對華源作盡職調查。

接近華源高層的一位人士告訴記者，華源對誠通出馬并不排斥；因為誠通雖被列為央企資產運營試點平臺，但其總資產不足百億元，且主業向來是物流，并無經營紡織、醫藥的資質。在華源高層看來，所謂誠通重組，只是“拿錢進來”，之后還得依賴華源的原班管理團隊。

不過，出自對于潛在風險的顧慮，國開行貸款遲遲未有落實，誠通被迫于今年春節前夕出局。事實上，國開行認為，向誠通貸款以重組華源，與直接貸款給華源并無本質不同，關鍵是對誠通及華源均不看好。

華潤出場

2006年春節剛過，國務院國資委臨陣換將，華潤出場。

知情人透露，華源曾在2005年初與華潤接觸，欲將旗下紡織類資產售予華潤，將華源“瘦身”為純粹的醫藥集團。然而，第一次接觸無果而終。

當去年9月“華源危機”爆發后，華潤曾主動透出重組之意，但此時的華源高層已在為誠通的入主而作準備。然而華潤未曾放棄。就在誠通重組華源時，華潤內部同步對華源展開調研；其內部粗算結果是，重組后華潤集團總收入有望翻一番，年利潤增加6億元以上。

“華潤一直想得到華源，它一直在作準備。”知情人說。

作為總部設立于香港的大型央企，華潤集團總資產達1400億港元之巨，紡織業是其主營業務之一，旗下的華潤紡織（集團）有限公司（下稱華潤紡織）從事紡織品、服裝生產及分銷，與華源的紡織板塊具有互補性；在醫藥方面，華潤近幾年一直力圖打造醫藥集團，華源醫藥板塊是其最青睞的目標，尤其是華源集團控股的上海醫藥集團和北京醫藥集團，是國內少有的優質醫藥資產。

今年2月、3月間，國務院國資委、銀監會協調召開銀企牽頭會，就華源債務與大多數銀行達成諒解備忘，對部分到期貸款進行展期。對于較為緊迫的銀行債務，華潤目前已拿出約7億元墊付。

同樣在國務院國資委安排下，今年“五一”前夕，華源集團原21家股東已悉數退出，將股份轉售華潤及鼎暉投資；原由國務院國資委持有的約9％股份，改由華潤代持。為收購“老股”，華潤與鼎暉約耗資8億元。二者總計投入華源的70億元，很大部分用于增資擴股，以及用作未來發展資金。

此次與華潤共同增資入股華源的鼎暉投資，前身是中國國際金融公司的直接投資部，后由新加坡政府投資公司、荷蘭國家投資銀行等外資巨頭入股，近年來頻頻現身于國內諸多大型轉制重組案，是目前國內私人股權投資界最活躍的玩家之一。

據一位接近華源高層的人事告訴記者，對目前新形成的重組方案，鼎暉發揮了很大作用。之所以以“新華源”集結華潤與原華源的醫藥資產，原華源的紡織業務悉數剝離，主要原因之一即鼎暉無意投資于這一業務——一個純醫藥業務組合在資本市場上可以講述的故事，要美妙得多。

國資委的尷尬

財務重組只是第一步，如何整合華潤與華源之間的產業更為關鍵。紡織板塊在華源整體資產中的權重近年已降至30％左右，知情人稱，華潤有意將這部分資產全部納入自己麾下。

相關人事調整已現端倪。今年國慶節前，華潤已向華源紡織板塊兩家上市公司派駐高管：華潤紡織董事應偉出任華源股份（上海交易所代碼：600094）常務副總經理；華潤紡織總經理助理魏景芬則任華源發展（上海交易所代碼：600757）總經理。

在最重要的醫藥板塊，華源通過多年來的并購重組，幾乎覆蓋了醫藥產業的上下游。相比之下，華潤醫藥業務起步較晚，在全國各地并購醫藥類資產每每力不從心，因此意欲將旗下醫藥資產并入華源。

此外，作為新華源的兩大股東，華潤、鼎暉欲進一步增持上海醫藥集團、北京醫藥集團的股權。目前，華源集團分別持有上述兩家集團40％及50％的股份。據稱，新股東已計劃安排30億元資金，收購上海醫藥集團其余股權。

然而，對華潤在未來的產業整合能力，華源一些高層人士亦持保留看法。有觀點認為，自華潤集團前總裁寧高寧2004年底調任中糧集團董事長后，華潤的文化已出現分裂；內部關系未曾理順，體現在此次對華源的重組過程中，華潤內部多次出現矛盾，其中既有重組思路上的分歧，更有未來人事安排上的爭論。

回溯2005年中，國務院國資委首次“全球選秀”招聘華源總裁，同步籌劃藉由誠通注資華源；在一番過渡之后，再由新總裁張杰接任年滿六十的董事長周玉成，從而實現中央國資委增持華源股權，進一步加強對這家身處上海的央企的控制權。

然而，本身并無資金實力和重組資質的誠通最終不堪重任，致使資金雄厚、本有強烈重組意愿的華潤出馬。知情人稱，華潤的企業文化以強勢著稱。在取代誠通主導重組之后，華潤的行事方向與國務院國資委并不完全一致，這也是華源重組一再拖延的原因之一。

由此看來，國務院國資委自去年以來極力主導的央企重組，雖耗時長久，卻既未能盡如己愿，亦非眾望所歸，這一模式或需反思。

如今，關于重組的一切看似塵埃落定。華源重組方案批復之日，很可能就是華源原董事長周玉成退出之時。

有消息稱，周計劃在中華全國工商聯成立一個民營醫藥商會，離開華源后可能任職該商會會長。■