治理旗下企業

跨國公司對下屬企業的公司治理問題存在三大誤區，其良好治理往往局限于集團總部但實踐證明，下屬企業治理同樣重要。

大家都知道，良好的公司治理必須從組織高層做起，但對很多跨國公司而言，良好的公司治理也僅限于此一些基本的原則問題并沒有在下屬企業得到一致貫徹，例如為何某人在特定情況下有權作出決定，而其他人沒有這個權力，或者，為何一個股東群體對公司問題有發言權，而其他群體沒有。一個下屬企業距離組織核心越遠，透明度和責任制問題也變得越發模糊。

在這個問題上，我們必須記住，即使是最強大的跨國公司，也依賴它們的下屬企業。正是這些法律上完全獨立的企業實體讓跨國公司得以在全球散布它們的價值鏈。通過各種股權安排，很多大型跨國公司都控制著成百上千的下屬企業。

例如，西門子公司(Siemens)在其2005年的年報中稱，該公司在全球擁有900多家全資子公司，另外還有400多家控股子公司或合資公司。道達爾(Total)、ABB、戴姆勒—克萊斯勒(Daimler-Chrysler)等跨國公司也都報告稱，各自與大約1000家企業有牽連。而通用電氣(GeneralElectric)更是在8000家企業中持有股份。

在這些例子中，下屬企業都是獨立的法人實體，有自己的管理團隊和獨立的業務范圍。然而，作為總體而言，它們是整個集團資產、營業額和價值鏈中最大的部分。因此，這些下屬企業的公司治理問題，不僅事關對各自股東(它們的母公司可能是最大的股東)的保護，也事關對母公司股東的保護。但即使這樣，這些下屬企業的治理問題至今也還未得到太多的關注。

2003年，瑞士洛桑國際管理學院(IMD)的“全球公司治理研究計劃”(GlobalCorporate GovernanceResearchlnitiative)啟動了一個研究項目，研究跨國公司下屬企業的公司治理問題，研究對象主要是歐洲的跨國公司。這個項目的主要研究素材來自從跨國公司總部和下屬企業的管理人士那邊獲得的反饋。總的來說，這一研究揭示了當今的跨國公司在下屬企業公司治理方面面臨的主要挑戰，并提供了應對之策。

集團治理的三種模式

根據特定下屬企業的所有權結構特點，洛桑國際管理學院的研究項目總結了三種截然不同的公司治理模式。

第一種，下屬企業有一個積極參加管理工作的董事會(監事會)。這種模式常見于合資公司和擁有多個小股東的子公司，例如中國和印度一些大型的外國投資企業。

第二種模式在各類企業中均有存在：下屬企業有一個董事會，但只是一個形式——用“橡皮圖章董事會”來形容，最合適不過了。這種董事會經常是依法設立的，只用于處理一些官方事務，例如法定報告義務等。

第三種模式，下屬企業是母公司的全資子公司，根本沒有專設的董事會。采用這種模式的企業最多。這是一種“沒有花架子”的選擇，目的就是讓企業組織盡可能地簡潔高效。 在這種模式之下，除非有法律要求，否則，集團總部會盡量避免通過一個本地的董事會來管理這個下屬企業。這個下屬企業的管理層會直接和該集團其他管理層聯系，這樣的企業更像是集團的一個部門而非一個單獨的公司。集團總部和下屬企業之間可能仍有一些與公司治理相關的聯系，但只限于行政和法律問題。例如，集團的公司秘書可能需要收集一些用于商務注冊的信息。

關于下屬企業公司治理缺位的認識誤區

在我們的研究中，無論采取上述哪種模式，集團總部顯而易見的公司治理在下屬企業中似乎都不存在。只有那些非全資下屬企業的董事會，會積極貫徹執行集團總部的公司治理原則，即上述所說的第一和第二種模式。我們認為，在居于主流地位的第三種模式中，下屬企業至今仍然沒有公司治理行為。原因是存在如下三個認識誤區。

誤區一：如果你的股價不可能下跌，那么就不存在公司治理需求。目光短淺的人認為，公司治理僅僅是一個提高股東價值和股價的工具，因此，他們完全關注于集團總部的公司治理。這種思想認為，非上市、責任義務有限的下屬企業，完全沒有公司治理方面的麻煩。在下屬企業的公司治理問題上，他們的推理是：“下屬企業良好的公司治理無法真正體現在股價之中，沒有人會因此最終受益。不會有股東維權分子、養老基金或證交所監管者來責問你，要求你改善下屬企業的公司治理。”

然而，這種態度可能導致集團股東處于嚴重的不利境地。下屬企業通常是戰略性的長期投資。它們的股份是以賬面價值結轉的。因此，集團無法簡單地將自己的資本撤出并轉入一家表現更好的企業。

在我們的研究對象中，一個位于斯堪的納維亞半島的制藥跨國公司就曾面臨這種困境：一個具有戰略重要性的產品在海外一家研發型合資公司卡殼于開發階段，通過當地的董事會推進很麻煩，但這個項目非常重要，如果就此終止并撤出投資的話，沉沒成本(sunkcost)可能又太高了。

誤區二：如果法律沒有強制要求，那么公司治理也沒有必要去做。自從公司治理開始用于保護股東利益(全心全意，不是虛張聲勢)，它即有了可供自保的法律。

但是，法律已經成為一個不可靠的朋友，它會帶來兩個致命的結果。第一，股東會認為，如果法律沒有禁止某事，那么，此事就不會是本質性錯誤。但，老實說，這種可能性是存在的。但可能需要出現很多個安然公司(Enron)和世通公司(WorldCom)后，商界才能意識到，一層董事會架構可能會滋生出獨斷專行的領導人(在這種架構中，首席執行官通常也兼任董事長)。

第二，監管、管制和自律條款名目繁多， 占用了整個專家團隊“良好治理”的精力，他們已經鮮有時間去實施法律要求之外的公司治理活動。那么對于下屬企業的治理呢?監管很松，且沒有證交所或分析師來監督下屬企業的管理。因此，在多數國家，有關現代企業治理的法律精髓并不適用于下屬企業。

看看最近崩潰的荷蘭超市巨頭Ahold。該公司的海外下屬企業虛報了5億美元的利潤。顯然，即使在薩班斯一奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)生效之前，在世界上所有主要經濟體，這樣的虛報也是違法的。公司治理不同于法律治理，但后者不可能取代前者。

誤區三：下屬企業的管理層會負責下屬企業的公司治理。這種說法同樣理由不充分。在接受我們調查的集團總部管理人員中，93％的人認為，管理下屬企業的意思，僅僅就是信任下屬企業的管理層。

但是，委托人為什么突然之間應該信任代理人了呢?在集團總部的公司治理中，多年來一直存在一種謀求制衡模式的轉化，但這種轉化沒有延伸到下屬企業。因此，如果假想當地的法律或下屬企業的管理層會承擔公司治理的責任，那就意味著你徹底落空了。或者，用接受我們訪問的集團總部管理人士的話說：“下屬企業的董事會無法代表總部利益，因為它們的首席執行官就是它們的董事長。”

集團協調一致的重要性

這個難題的核心非常明顯：公司治理有問題，但總部和下屬企業高管都沒有真正努力去解決這個問題。如果公司治理的目的是保護公司資產和股東投資回報的話，那么，難道下屬公司不應該同樣具有良好的治理嗎?

集團總部以股東名義進行的投資中，下屬公司占很大比例。例如，投資大師沃倫·巴菲特(WarrenBuffett)旗下的控股公司伯克夏一哈撒韋(BerkshireHathaway)2005年的財報顯示，其在各子公司投入的資金接近2000億美元。在這份報告中，巴菲特問道：“如果股東直接持有我們68家下屬企業的股票，他們會不會變得更富有?”自從該公司于1965年創立以來，每年的表現較標準普爾500指數(SP500)平均高出11．2％。因此，答案很明顯。其成功的秘訣很可能就在于以股東名義實行積極的下屬企業治理。

下屬企業公司治理帶來的最大好處是什么?那就是下屬企業的順從，即下屬企業管理層對下屬企業股東利益的順從。當然，有決定意義的股東是集團總部，因此， 良好的整體公司治理，取決于下屬企業管理層和整個集團管理層之間的關系。

如何在整個跨國集團一致保持有效的公司治理?這個問題與國際化問題一樣，正迅速成為跨國公司保持和確立競爭優勢的關鍵。把集團的公司治理簡單視為總部董事會如何運作和如何與外界打交道是不夠的。如果下屬企業的公司治理問題處理不好，將會對整個集團造成非常嚴重的影響。

選擇正確的下屬企業治理體系

由于下屬企業的能力、需求和它們各自面臨的地方性挑戰各有不同，因此，其公司治理體系也必須有所不同。我們的調查顯示，隨著下屬企業的規模越來越大，公司治理的重要性越來越高。

在公司成長過程中，原來簡單的決策可能突然變得相當復雜， 因此，建立一個責權清晰的體系至關重要。下屬企業面對的法律環境，包括股東權利和管理責任制度等問題，同樣對公司治理有著巨大影響。此外，一個國家若已確立了良好的公司治理文化——即“治理氛圍(20vemanceatmosphere)”，將對外國公司當地下屬企業的內部治理類型產生重要影響。在美國，消費者很喜歡打官司，美國法律體系的設計也有助于他們跟企業叫板。在德國則是另一番景象，企業控制權的變化被認為是不友好、反社會的。例如，德國曼內斯曼公司(Mannesmann)2000年被其英國競爭對手沃達豐(Vodafone)收購，該公司一些曾參與此事的關鍵人物至今仍在法庭上為他們在收購后獲得的獎金而辯護。

像大多數公司一樣，如果你先前曾試圖向旗下各管理團隊傳達公司治理原則，但沒有考慮集團整體的法律架構，那么你很可能會發現，很多旨在保護股東的公司治理機制(例如在-F企業建立董事會)并沒有發揮作用。

不過，這種情況為范圍更廣、更靈活多變的新體系鋪平了道路。例如，你可以選擇在任意時間派遣總部管理人員到下屬企業管理團隊去，以確保公司治理不出差錯——這是集團的股東自己做不到的。或者，你可以對下屬企業的管理者執行獎勵制度——“下屬企業遵守制度獎”——以推動下屬企業遵守集團的治理原則。

在我們研究的先驅型跨國公司中，有一個方法證明對它們特別有用，那就是讓整個集團的企業文化成為下屬企業的治理精髓。建立一個公司治理和業績目標并重的企業文化，這一點很有意義。每個下屬企業的每個成員都需要了解，集團的管理方針、個人行為和企業社會責任對他們意味著什么，他們能夠做什么來幫助集團實現整體目標。因此，為什么不邀請重要下屬企業的首席執行官參加總部的公司治理研討會，或董事會的公司治理委員會會議呢?或者，你還可以召開專門的下屬企業治理會議，以便下屬企業管理者在會上交流經驗。

在我們的研究中，我們發現，私人股本基金通過執行全面而成文的下屬企業標準，在他們投資的企業中實現了預期的治理目標。因此，為什么不發行一本屬于你自己的“下屬企業治理手冊”呢?

要想全面成功，就要因地制宜

若不能適應下屬企業具體特征和當地環境，看似最佳的治理條文則可能無法取得最佳效果。

我們的研究表明，在充滿挑戰和競爭的復雜環境中，最佳解決方案是為當地下屬企業的管理層提供更大自主權。在公司治理原則獲強大立法支持的市場上，這一點尤為正確。在這里，下屬企業將需要確立既符合當地需求、同時又體現集團整體準則的商業原則和下屬企業治理規范。

對集團總部而言，找到參與當地公司治理事務的合適尺度至關重要。例如，如果報告必須經過當地或全國性控股公司和母公司的層層審查，可能很難保證總部及時了解具體情況。

同樣，如果集團內部所有治理實務都通過總部集中管理，下屬企業可能很難對管理責任和道德行為予以足夠重視。

授權，或許是確保下屬企業有效落實集團治理原則的最佳方式，但關鍵是，它們的使命不能超出其能力范圍。在可能的標準化和必需的本地化調整之間，必須達到一流的平衡。

傳統上，跨國公司下屬企業的治理方式一直比較隨意，不夠戰略化。要尋求覆蓋整個集團的公司治理綜合戰略，你必須提出正確問題。例如，如果引入覆蓋整個集團的治理方式，比如總部專家組或基于內網的公司治理信息系統，這樣做有意義嗎?

在這方面，集團規模確實有影響。我們發現，規模大一些的跨國公司，需要針對整個集團的解決方案，并放棄其他一些不夠有效的方案。另一方面，對一個小型集團而言，組織再造和由總部直接領導下屬企業可能就足夠了。

在資源已有的情況下，充分利用它，雖然不一定有用，但總不會有壞處。例如，如果法律規定你必須在當地建立一個監事會，那干嘛不干脆利用它呢?在合資企業建立董事會，你或許能發現一個充滿活力的下屬企業董事會在戰略上的貢獻。它們可能也會減輕一些集團總部的負擔。

接受我們調查的一家全球能源集團當前正在重新實施下屬企業董事會制度，在其開展業務的每個國家各設一個董事會。在某個國家中，業務最大的子公司的董事會被“重新激活”，并被賦予權力，負責該集團其他所有機構在當地法律、監管和股東方面的事務。

沒有哪個規章制度可以避免安然、Ahold和帕瑪拉特(Parmalat)的災難；同樣，你永遠不可能完全了解你的下屬企業當前的狀況。然而，盡可能實現完全信息和完全控制依然很重要。

如果你發現很難從下屬企業定期收到重要信息，特別是如果你無法對下屬企業管理層施加影響或控制，且下屬企業董事會已經被該公司首席執行官控制的情況下，那你就必須采取行動了。可以考慮將某些具體的治理風險向當地轉移；制定公司治理規范和下屬企業行為規范；引入商業原則，或制定有關管理者職責的合同，并讓所有重要人士正式簽訂并履行合同。

你還應確保所有相關股東都了解這些舉措，而且當問題出現時，與他們坦誠交流你對犯錯者的調查和懲罰。畢竟，用米爾頓·弗里德曼(MiltonFriedman)的話來講：“下屬企業治理就是公司治理。”