美國內部控制信息披露的現狀及對我國的啟示

　　【摘要】本文結合美國內部控制信息披露的發展歷程，特別是《薩班斯-奧克斯利》法案這一影響最為深遠的改革，針對我國上市公司內部控制信息披露現狀，提出了幾點改進和完善內部控制信息披露的建議。
　　
　　內部控制是由企業董事會、經理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。內部控制是實現企業目標的手段，建立并維持有效的內部控制制度是管理當局的責任。由于內部控制的重要性，投資者逐漸要求了解公司內部控制的狀況，在此情況下，內部控制信息披露應運而生。
　　內部控制信息披露建立在董事會和管理當局對內部控制評價的基礎上。為了了解內部控制的設計是否適當、執行是否有效，企業管理當局或內部審計機構應定期根據一定的標準對本單位內部控制設計和執行的有效性進行評估，管理當局對內部控制進行自我評估后應提出一個提供給外部信息使用者的報告，這就是內部控制信息披露。內部控制信息披露對于投資者了解公司內部控制的狀況非常重要。
　　
　　一、美國的上市公司內部控制信息披露：從自愿到強制
　　
　　在美國，內部控制信息披露經歷了由自愿披露到強制披露的發展歷程。在1979年到1988年，美國證券交易委員會（SEC）曾兩次試圖要求強制提供內部控制報告，由于遭到反對，SEC并沒有要求上市公司強制提供內部控制報告。在1990年，美國眾議院通過了一項立法提案，強制要求公開上市公司提供內部控制報告。因為在參議院未能通過，該建議沒有成為一項法律。所以美國長期以來，內部控制報告基本上處于信息的自愿披露階段。但這一時期仍有較多的公司自愿在財務報告中提供內部控制報告。1993年對2221家公司年報的研究表明，有742家提供了內部控制報告，占33.4%。由此可見，美國公司有較強的自愿提供內部控制報告以向外部投資者傳遞公司質量的信號的動力。
　　2001年，美國發生了安然事件，隨后，又爆發了一連串會計丑聞。2002年7月30日，布什總統簽署了國會以壓倒多數通過的《薩班斯-奧克斯利》法案（Sarbanes Oxley Act）。《薩班斯法案》代表了一個新的資本市場監管時代的到來。美國總統布什在法案通過當天就宣稱，該法案是“有關美國商業實踐的影響最為深遠的改革”，也有學者稱它可能成為自1933年證券法通過以來美國證券法律制度所經歷的最大調整之一。從內部控制信息的披露角度來說，《薩班斯法案》在以下幾個方面做出了規定：
　　
　　（一）將上市公司的內部控制信息納入強制信息披露的范圍之內。上市公司應在年度報告中包含內部控制報告，闡明管理當局應當為財務報告的目的建立和維護內部控制的結構流程，并對內部控制系統的有效性進行自我評價。
　　
　　（二）內部控制信息的披露需要由注冊會計師出具驗證報告。注冊會計師應當對管理當局的自我評價進行測試并出具報告，報告內容包括：實施內部控制測試中的發現；內部控制系統是否充分合理的保存會計記錄，以便能公允地反映資產交易和處置的情況，保證交易記錄符合公認會計準則，以及保證公司一切收支活動完全符合管理層和董事會的授權；對實施測試中發現的內部控制重大缺陷和任何違規行為進行描述。
　　
　　（三）強化了上市公司關鍵管理人員對財務報表的可靠性和內部控制的責任。首席執行官、首席財務官及類似職能人員必須在財務報告上簽字；簽字人必須向公司的外部審計師和公司審計委員會報告內部控制中的重大缺陷，以及管理當局或其他能影響內控系統的員工的任何舞弊情況；簽字人必須在定期報告中說明內部控制是否存在重大缺陷，如存在缺陷的相應挽救措施及期后事項等。
　　由此可見，美國已經要求公眾公司的管理當局對內部控制作出有關保證，并提供經注冊會計師驗證的內部控制報告。對于內部控制信息，美國已經從自愿披露轉入強制披露階段。
　　
　　二、我國上市公司內部控制信息披露的要求和現狀
　　
　　（一）商業銀行、證券公司內部控制信息披露
　　中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第7號《商業銀行年度報告內容與格式特別規定》、第8號《證券公司年度報告內容與格式特別規定》規定，商業銀行、證券公司在年度報告中應對內部控制制度的完整性、合理性與有效性作出說明。還應委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度，尤其是風險管理系統的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議，并出具評價報告。評價報告隨年度報告一并報送中國證監會和證券交易所。所聘請的會計師事務所指出以上三性是存在嚴重缺陷的，董事會應對此予以說明，監事會應就董事會所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2003年修訂稿）》第四十三條規定，年度報告中，監事會應對“公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為”發表獨立意見。
　　由此可見，目前，我國對商業銀行、證券公司的內部控制信息披露的要求是最嚴格的。但是，現行規定僅要求會計師事務所對上述公司內部控制制度的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議并出具評價報告，并沒有要求對管理當局內部控制信息披露的真實性發表意見。評價報告只要求隨年度報告一并報送中國證監會和證券交易所，并不要求對外提供。
　　
　　（二）一般性上市公司內部控制信息披露
　　1.雖然證監會2001年修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》規定，上市公司監事會應就公司內部控制制度是否完善發表意見，但是僅要求披露“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求公司披露建立內部控制的詳細信息以及監事會的評價，這容易造成披露的形式化。對于年報摘要，允許公司監事會在認為已建立完善的內部控制制度的條件下免于披露，這在一定程度上為上市公司減少相關信息的披露和逃避責任提供了機會。
　　2.缺乏對內部控制報告格式和具體內容的詳細規定。這不僅使上市公司在披露時無所適從，導致上市公司信息披露不規范，而且使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。
　　3.內部控制信息披露主要依賴于監事會報告，而沒有規定董事會對內部控制信息披露的責任。監事會并非內部控制的責任主體，他們發表意見僅僅是對董事會和管理當局是否建立內部控制制度的一種監督。而建立并維持有效的內部控制制度，是董事會和管理當局的責任。董事會和經理對本企業的內部控制最熟悉，最有能力對其進行評價，因此內部控制信息披露的主體應該是董事會，監事會在內部控制信息披露方面所負責任的性質與董事會應有所不同。
　　4.沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露發表意見，從而難以保證內部控制信息的可信度。
　　2003年在滬深兩市公開發行A股的上市公司共有1146家。1146家上市公司中，大約有80%左右披露了內部控制信息。其中，5家上市銀行（深發展、民生銀行、浦東發展、招商銀行、華夏銀行）全部披露了有關信息，對3年度財務報告分析發現五家銀行由于有特殊披露要求，其披露內容也相對較為詳細，主要包括：（1）年度報告當中專設一節“公司治理結構”，說明公司的信息披露及透明度、獨立董事及履行職責情況、對高層管理人員的考評及激勵機制等；（2）董事會報告對內控制度有效性評價及認定的基本情況，并專設“內部控制制度的完整性、合理性與有效性的說明”一段內容，從公司組織架構、公司內部管理規章制度等方面較全面地分析了本行的內部控制制度；（3）監事會報告中披露了公司建立的內部控制制度完整、合理、有效；（4）會計師事務所出具的內部控制審核報告。在披露內部控制信息的一般性上市公司中，大多數只披露了“本公司建立了完善的內部控制制度”或類似的話，而沒有關于內部控制具體制度等內容。由此可見，我國上市公司內部控制信息披露基本上僅僅是一種形式，缺乏對內部控制信息披露格式和具體內容的詳細規定。這不僅造成上市公司披露時無所適從，導致上市公司信息披露很不規范，而且使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。
　　
　　三、我國上市公司內部控制信息披露的完善與發展
　　
　　針對我國上市公司內部控制信息披露存在的問題，我們可從美國《薩班斯-奧克斯利》法案的實施得到一些啟示，從以下幾點改進和完善內部控制信息披露。
　　
　　（一）健全和完善內部控制信息披露的規范體系
　　1.要求所有上市公司董事會在年度報告中披露內部控制的有關信息，同時要求監事會和由獨立董事組成的審計委員會發表對內部控制進行評價的意見。為了防止內部控制信息披露的形式化，可以借鑒美國的做法，要求管理當局提供單獨的內部控制報告。
　　2.證監會應當對內部控制信息披露的具體內容和格式作出詳細規定，以規范上市公司的披露行為，加強制度的可操作性。內部控制報告應表明：董事會和管理當局對內部控制的責任；公司已經按照標準設計并頒布實施內部控制制度；聲明公司已按照有關的標準、程序對內部控制設計和執行的有效性進行了評估，沒有發現重大缺陷（如果評估后發現存在重大缺陷，應指出該項缺陷及管理當局對此采取的相關措施）；聲明企業的內部控制有效（或除上述缺陷以外內部控制有效），不會發生對公司財務報告的可靠性和對公司資產的安全性、完整性有重大不利影響的情況。在符合成本效益原則的前提下，內部控制報告還應當對企業的基本內部控制制度進行簡要的描述，以便信息使用者對其進行評價。
　　
　　（二）應把強制性內部控制信息披露制度作為我國的主導性制度
　　因為強制性信息披露制度是兼顧效率與公平的結果，強制性信息披露的支持者們一直以效率與公平作為評價強制性信息披露合理性的基礎。經驗數據有力地證明了強制性信息披露的運用減少了價值的偏離，可防止欺詐、保護投資者信心與利益，增強了資本市場配置的效率。
　　
　　（三）加強對內部控制信息披露的監管，加大對造假的處罰力度
　　內部控制信息對于投資者而言是一項重要的決策依據。對于上市公司不按規定披露有關內部控制的情況，包括不披露內部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內部控制存在的不足，應當予以懲處。
　　
　　（四）重視和加強注冊會計師的“經濟警察”作用
　　為了保證內部控制信息披露的真實性，應當要求注冊會計師對內部控制信息披露加以驗證，并出具審核報告。但同時需要加強注冊會計師審計的法制建設，有效提高注冊會計師的職業道德水平。