中國公司治理結構“四不象”

獨立董事單兵突進只不過是又一場“東施效顰”而已。

綜觀世界各國公司治理結構有兩個極端模式，一個極端是美國模式，其特點是“股東大會—董事會”兩層結構，沒有監事會；另一個極端是德國模式，其特點是“股東大會—監事會—董事會”三層結構。美國模式的根源是大股東為機構法人，公司治理注重外部監督；德國模式的根源是大股東為銀行法人，公司治理注重內部監督。介于上述兩種極端模式之間的是日本模式，其特點是“股東大會—董事會+監事”的兩層結構。與美國模式相類似，也是兩層，但是多出了與董事會平級的監事；與德國模式相類似，引進了監事的成分，但又不是高出董事會。

顯然，中國公司治理結構的模式是最接近日本模式的。不過，在這之中存在著一個重要的區別：日本公司叫監事，而沒有監事會，每個監事獨立行動，具有三大權力：檢查權（隨時隨地檢查董事或經理人員的經營活動）、召集權（一個人就可以召集臨時股東大會）和代表權（當以董事為訴訟對象時監事代表公司）。盡管日本公司賦予監事那么大的權力，效果仍然是不理想的。

中國設立獨立董事的背景是中國股票市場似的特殊性。由于中國上市公司中許多是從國有企業轉制而來的，“一股獨大”、“圈錢”、“吃社會”等不一而足。由于關聯交易侵犯了小股東的權益，因此就想引進美國模式的特點。

僅僅在形式上引進獨立董事并不困難，但是真正發揮作用就不容易了。一方面是由于其產生還是由大股東說了算；另一方面，獨立董事與監事的職責含混不清，似乎有些重復。此外，激勵程度很難掌握——津貼太少激勵不足，而津貼太多，又激勵過度，變成大股東利益共同體。總之，中國公司治理結構越來越成了一個“四不象”。實際上，擔任獨立董事的本質是用自己的名譽擔保，其投入的主要是無形資產，增加的也主要是無形資產。

說穿了，所謂的獨立董事是不一定非要統一規定設置不可的，有與沒有、是否起作用應該成為不同公司之間的差異，從而獲得投資者的信任。假如變成“規定動作”，難免有的就會流于形式。我們“照貓畫虎”、“依葫蘆畫瓢”的事情還少嗎？

（作者系中國社會科學院工業經濟研究所）