央企改革命系董事會？

2005年9月18日，國資委主任李榮融做客中央電視臺《對話》欄目，言談中直指中央企業(yè)改革的下一步重心所在是建立央企董事會，認(rèn)為建立起規(guī)范的董事會將是國有企業(yè)改革的決定性一戰(zhàn)。“真正規(guī)范的董事會在國有獨資公司我認(rèn)為這還是第一回……國有企業(yè)的改革實際上關(guān)鍵就集中到這一點，如果這一點沒有突破我就對這個前景不看好……將來我們出資人意圖的體現(xiàn)，是體現(xiàn)在董事身上，體現(xiàn)在獨資企業(yè)的董事長身上。所以我們也要有一個很大的調(diào)整，就調(diào)整到指導(dǎo)董事會的工作，著力去選好董事長、選好董事，這是我們今后要做的工作……國有企業(yè)改革的押寶押壓在這個上面。這個問題不解決，國有企業(yè)改革就是最關(guān)鍵最核心的問題沒解決。”

董事會真的能承受起中央國有企業(yè)改革之重嗎？

形式多樣的董事會

事實上，此前中央國有企業(yè)并非沒有董事會，但是有些企業(yè)的董事長往往也就是這家企業(yè)的總經(jīng)理、黨委書記，結(jié)果出現(xiàn)所謂的董事會、黨委會和公司行政會議三會重合的現(xiàn)象，董事會失去制衡作用；還有些中央企業(yè)，沒有合格的人選構(gòu)成有效的董事會，使得董事會變成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了失去了應(yīng)有的制衡作用。

現(xiàn)在，國資委要為央企重建董事會，雖然有了以前的經(jīng)驗教訓(xùn)，在理論上董事會也被認(rèn)為是股東控制公司管理者并確保公司實現(xiàn)其利益的首要方法，然而世界上其他國家現(xiàn)有的經(jīng)驗證據(jù)表明，并不存在某一特定類型的董事會形式可有效地約束管理層，確保其實現(xiàn)股東的目標(biāo)。即使是在一些發(fā)達(dá)國家，近年來也有越來越多的證據(jù)表明，董事會常常會被管理層特別是總經(jīng)理或者CEO所控制，而且不同的國家企業(yè)董事會的結(jié)構(gòu)也是各不相同。如何選擇董事會，確定什么樣的董事會結(jié)構(gòu)，國資委還須費思量。

在美國，董事會由外部董事以及作為企業(yè)高級主管的內(nèi)部董事組成，一般為10人到15人，大多數(shù)董事來自公司外部。股東選舉產(chǎn)生董事會，董事會負(fù)責(zé)制定公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，并決定自己的報酬，外部董事委員會決定高級管理人員的報酬，公司管理層執(zhí)行董事會的決策。除外部董事較少和一些細(xì)節(jié)上的差異外，英國的董事會同美國的董事會很類似。國資委主任李榮融在《對話》談及央企要建立的規(guī)范的董事會，在很大程度上也和美國的這類董事會結(jié)構(gòu)很相似。

然而在美國，董事會的有效性一直是備受爭議的。董事會經(jīng)常被批評為沒有用，不夠積極主動，政策反應(yīng)太慢。媒體也是隔不了多久就有關(guān)于諸如迪斯尼、AT＆T這些知名企業(yè)董事會劣跡的報道。經(jīng)濟(jì)學(xué)家德姆賽茨（Demsetz）就認(rèn)為，在使管理層與股東利益一致方面，薪酬機(jī)制的作用要遠(yuǎn)大于董事會的作用，董事根本沒有起到任何實質(zhì)作用。也有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的研究結(jié)果表明，美國董事會的表現(xiàn)是因公司而定。值得指出的是，盡管在美國董事大部分來自公司外部，但外部董事的提名一般都由現(xiàn)任管理層提名，這使得董事會的人選實際上仍然常常是為管理層，尤其是CEO所控制。

與美國的董事會結(jié)構(gòu)直接相對的是日本的董事會。在日本，董事會的規(guī)模常常多達(dá)50人以上，而且絕大多數(shù)董事來自公司內(nèi)部，即使有一些外部董事，在董事會里也幾乎沒有什么影響力。被提名擔(dān)任董事的人選基本上也是由公司的CEO所控制。規(guī)模龐大、外部董事數(shù)量有限，再加上CEO控制人選，使得日本的董事會基本沒有什么獨立性。

德國的董事會與美英體系和日本體系形成有趣的對比。德國的董事會是由監(jiān)事會和管理委員會構(gòu)成的。監(jiān)事會半數(shù)代表由股東選舉產(chǎn)生，另半數(shù)代表由雇員選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會從其成員中選出主席和副主席，監(jiān)事會主席通常為公司退休的前任CEO。監(jiān)事會規(guī)模一般略多于20人，成員在法律上代表公司整體的利益，而非股東或雇員等利益集團(tuán)的利益。管理委員會由監(jiān)事會任命，多為在職管理者。沒有人可以兼任兩會成員，也限制兼任不同公司委員會的成員。管理委員會對公司運行負(fù)責(zé)，監(jiān)事會監(jiān)督其活動，管理委員會向監(jiān)事會提供信息。通常人們認(rèn)為德國這種雙層性質(zhì)的委員會體系使得公司得以兼顧股東和雇員的利益。

法國的董事會體系是英美體系和德國體系并行，有兩種類型的董事會，企業(yè)可以任選其一。在法國，比較普遍的是像英美模式一樣的單層體系。董事會大部分由外部董事組成，外部董事通常是與公司有交易關(guān)系的金融機(jī)構(gòu)的股東和代表。董事會決定經(jīng)營政策，交給董事會主席和管理層執(zhí)行。

不同的國家有著不同的董事會結(jié)構(gòu)，而且各國董事會結(jié)構(gòu)存在巨大的差異。這一事實本身就說明，在確保管理者維護(hù)股東利益方面，我們也許并不能過于依賴董事會這一機(jī)制。對世界各國董事會制度的仔細(xì)考察也表明，盡管董事會結(jié)構(gòu)差異巨大，但是在確保管理者維護(hù)股東利益方面的作用并不存在顯著的差異，不少證據(jù)表明董事會并不能有效地達(dá)到其理論效果，而董事會也絕非是股東控制管理層唯一的機(jī)制。

董事會以外的治理機(jī)制

建立現(xiàn)代企業(yè)制度也好，完善公司治理結(jié)構(gòu)也罷，要解決的問題不外乎是防止公司管理層利用公司財產(chǎn)追求自身利益而損害股東利益。就中國的央屬國有企業(yè)而言，國資委作為出資人代表行使國家股東的權(quán)利，我們暫且不論國家作為股東其利益目標(biāo)到底是什么，或者說國資委的利益應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在何處，但有一點是清楚的，國資委要實現(xiàn)對國有企業(yè)管理層的控制，其手段遠(yuǎn)不止董事會這一種，出資人的意圖也不僅僅是只有通過董事會才能體現(xiàn)。

構(gòu)建適當(dāng)?shù)男匠杲Y(jié)構(gòu)，培育經(jīng)理人市場是一種手段，可以在一定程度上確保管理者追求股東利益，使管理者的行為體現(xiàn)出資人的意圖。事實上，國資委自2003年成立以來所做的工作基本上也就是圍繞這一點來展開的。在全球范圍內(nèi)為央企招聘高管人員，出臺《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》，基本上形成了基于會計報表的業(yè)績考核和經(jīng)理人市場的中國國有企業(yè)管理者激勵機(jī)制。

使得管理者行為體現(xiàn)出資人意圖，解決所有者與管理者之間代理問題的另一個有力手段是促進(jìn)公司之間產(chǎn)品市場的競爭。一方面通過產(chǎn)品市場的競爭可以顯示出公司經(jīng)營效率高低的信息，從而使得出資人得以根據(jù)這些信息為管理層提供激勵；另一方面由于產(chǎn)品市場競爭的存在，將使得那些大量浪費或消耗企業(yè)資源的管理層面臨被清算的威脅，這將促使企業(yè)管理層加倍努力以避免被清算。

除上述機(jī)制外，企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、公司控制權(quán)市場，或者說企業(yè)重組和國有股權(quán)流動市場，以及針對國有企業(yè)投融資的相關(guān)制度設(shè)計，一定程度上都可以起到約束管理層的作用，這些機(jī)制也可以充分為出資人所利用，以確保管理者行為體現(xiàn)股東利益。

出資人意圖何在

我國國有企業(yè)改革的歷史教訓(xùn)，世界上其他國家的經(jīng)驗，以及形式多樣的董事會

存在的事實，意味著央企的改革不能也不必過于依賴于董事會制度。即使重新構(gòu)建的董事會是規(guī)范的，能夠?qū)芾韺悠鸬接行У闹坪庾饔茫聲埠芸赡茈y于承受央企改革之重。規(guī)范的董事會能夠加強對管理者的控制，但由于過于謹(jǐn)慎，強有力的董事會也可能會直接打擊管理者的創(chuàng)造性。另一個不可忽視的是，企業(yè)的重組、股權(quán)的流動往往意味著董事權(quán)利的喪失，董事出于自己利益的考慮，董事會甚至有可能會直接反對有效率的重組、流動，這樣前一步改革的成果反而成了下一步改革的絆腳石。好在讓出資人的意圖在管理者行動中得以充分體現(xiàn)，并非只此一途。

“兵熊熊一個，將熊熊一窩”。當(dāng)下中央國有企業(yè)的改革可能更大的是要取決于國有企業(yè)出資人自身，或者說是作為出資人代表的國資委。出資人自身的意圖到底何在？國資委到底要賦予央企何種使命？如果對某些企業(yè)只是希望其資產(chǎn)的增值保值，世界上其他國家的公司治理機(jī)制已經(jīng)提供了足夠多的方法、手段和經(jīng)驗供我們借鑒，按照公司法運作，建立標(biāo)準(zhǔn)的公司治理結(jié)構(gòu)無疑將是正確的途徑；如果出資人的意圖并不是商業(yè)性的，好比說國家是要通過這些企業(yè)來掌控某一領(lǐng)域的經(jīng)濟(jì)命脈，那么這類企業(yè)的使命實質(zhì)上要向社會提供某種公共產(chǎn)品，這種情況下，按照標(biāo)準(zhǔn)的公司治理機(jī)制來改革國有企業(yè)，恐怕只能是南轅北轍了；再比如，一些在自然壟斷和政策性壟斷行業(yè)經(jīng)營的國有企業(yè)，國家可能既希望實現(xiàn)資產(chǎn)的增值保值，又希望其以合理的價格提供某些“準(zhǔn)公用品”，這時如果只把它按照以贏利以目標(biāo)的企業(yè)來加以改革，效果肯定是要不如人意的。

央企改革，缺的不是工具，而是目標(biāo)。