評論：國企股權轉讓路徑分析

在決定拍賣深航控制股權之前，廣發行所采取的是這些年來國有產權出售時最流行的做法，一般都被稱之為“協議轉讓”。這種出售方式的大致特點是，賣方同時或先后與一家或若干家潛在的買主接觸商談，而且一般采取不公開方式，邊商談邊考慮，隨時作出出售的決策。選擇買主的標準是什么，也經常在于賣主方面的靈活掌握。

不久前，國務院發展研究中心企業研究所組織的一項調研發現，2004年以前的國有企業改制樣本中，采取協議轉讓方式的比例高達90％，其中包括出售給管理層和職工。協議轉讓當然也不是不可以有競爭，如果不是事先定好要賣給內部人，賣主也可以通過激發潛在買主的競爭來提高自己的收益。但在大量的協議轉讓案例中，這種競爭即使有，也很不透明而且沒有多少清楚的規則。這大概也是協議轉讓備受青睞的主要原因，因為這使得賣主可以保留極高的靈活性和自由裁量權。廣發行在這條路上沒有能走到底，因為這種不夠規則、不夠透明的競爭方式，無法應對若干潛在買主互不相讓的局面。于是，廣發行決定走向拍賣。

從協議轉讓到拍賣，區別何在？重要的區別之一在于拍賣是一種更為規則化、更為透明的競爭方式。在這個意義上，廣發行及其上級主管部門在問題面前所選擇的是正確的方向。不得已而邁出這一步，也在一定程度上說明國有產權轉讓的市場正趨于成熟。不過，進一步來看，轉讓諸如深航這樣的價值數十億元的大型企業的控制性股權，單單有正確的方向還是不夠的。深航的例子說明，在國有產權的賣主到位并追求國家利益最大化的前提下，如何引入規則化的、透明的競爭，仍然是一個值得認真關注的問題。

首先，競爭的程序必須給潛在的買主留出足夠的時間和充分的條件，讓他們進行盡職調查，對企業在自己手上可以達到的贏利能力有一個比較清楚的判斷。由于很多企業都有一個保護自己商業秘密的問題，因此在此之前必須有一個資格審查的程序，而且要有一個法律上有效力、有約束力的保密協議。第二，政府出售國有企業尤其是那些對當地就業、人民生活、經濟發展有重大影響的企業的控制性股權，很多情況下并不能放心大膽地賣給出價最高的人。因為如果政府只看價格，有的人就可以輕率地報高價，一定時間之后再以當地公共利益為“人質”來要挾政府給予補償。因此，在很多國有企業控制性股權出售的時候，政府必須考慮非價格因素。但考慮非價格因素也有其風險。有的買主因非價格承諾而得到了政府的低價優惠，事后卻不愿意或無力兌現這些承諾，而此時已經是生米煮成熟飯，政府有時候只好認倒霉。如果政府官員腐敗或缺乏公信力，情況就更復雜。如何應對這些挑戰？在協議轉讓和拍賣之外，公開投標應是另外一種值得重視的方法。與協議轉讓和拍賣相比，公開投標可以有如下兩個重要特點：

第一，公開投標一般都通過公開發布信息把潛在的買主在同一時間內召集在一起，通過資格審查、確定“短名單”等程序，確定為數不多的競標者作為開放保密信息的對象，然后在簽訂保密協議的條件下向他們平等地開放信息。這是協議轉讓難以做到的。

第二，公開投標可以允許賣主以一種規則化的和透明的方式考慮非價格因素。關鍵做法是要求競標者同時提交技術標書和財務標書。技術標書是競標者對賣主關注的非價格因素的承諾，財務標書則是相應的出價。在要求競標者準備標書之前，賣主要向所有競標者發出文件，說明自己評標的標準、程序、技術標書和財務標書的相對權重等，并給予競標者足夠的時間來準備標書。這樣就可以使所有競標者都在相同的透明度之下平等競爭。標書提交之后，賣主要組織一個獨立、專業的評估委員會，對所收到的標書進行公開評估。必要時，可以在不開啟財務標書的情況下首先評估技術標書，在不考慮其出價的情況下淘汰那些技術標書不合格的投標者。對技術標書合格的那些競標者，開啟其財務標書，按事先確定的評分方法和權重，為每一競標者打一個總分。然后再從分數最高者開始，和競標者談判未盡事宜。如與得分最高者談判失敗，則轉向第二名。

這樣一種程序，可以使賣主在非價格因素和價格因素之間取得一個比較好的平衡，也給競標者一個公平透明的競爭機會。這是拍賣和協議轉讓都做不到的。與拍賣相比，公開投標只給每一個競標者一次出價的機會，并要求提供技術標書，這也可以防止那些意在打壓別人、炒作或挖空企業的買主加入競標。

近來，隨著國有資產監管的加強，通過產權交易中心拍賣國有產權的情況已經越來越多。從深航股權拍賣的案例看，對那些規模比較大的、對當地人民生活和經濟發展有重要影響的企業，其控制性股權的轉讓可能使用公開投標的辦法會更好一些。至少，有關部門可以考慮為拍賣、協議轉讓、公開投標都制定具體操作程序，盡快填補規則上的缺口。

當然，不管哪種程序，都只是一個技術手段，其有效性的前提是國有產權的賣主真正到位行使其職能，并且以國家利益最大化為基本目標。如果這個前提不存在，任何技術程序都可以被操縱。這樣的問題，只能通過國有資產管理體制改革和公共治理方面的改革來解決。

作者為世界銀行國企問題高級專家