中海油面臨“雙重任務”

對中海油而言，決定能否成功收購美國第九大石油公司UNOCAL（下稱優尼科，參見《財經》2005第13期“中海油‘世紀收購’揭幕”）的時點，正漸漸接近。

6月29日，優尼科正式決定，將在8月10日召開特別股東大會，對于雪佛龍（Chevron）提出的收購案進行表決。但這個懸念很可能不會等到最后一刻才揭曉。圍繞此次收購進行的“7月戰役”，無疑將在很大程度上成為決定性的“勝負手”。

有權威消息來源告訴《財經》，最快在7月10日星期一，優尼科董事會會對中海油的收購要約做出正式回應。這位接近中海油的知情人士表示“樂觀”。

據悉，如果中海油能夠為交易的最終完成提供某種程度的擔保，并且愿意根據美國監管部門將來的可能要求，對一些具體的條款做出修改，優尼科董事會有望做出積極的回應。

但是，即使優尼科董事會做出完全有利于——或者部分有利于中海油的選擇，對于中海油董事長兼CEO傅成玉而言，距離如釋重負的感覺或仍相去甚遠。

“船未出海之前，你永遠想像不到風和霧有多大?！边@句西方的諺語，或許也正適用于這起標的已經高達185億美元的收購案。

攻防第一回合

6月23日，就在優尼科收到中海油正式的收購要約的同一天，它也從另外一個買家——雪佛龍那里拿到了豁免權，即在股東大會正式投票表決收購案之前，允許優尼科與中海油及其代表進行談判。之前，由于受到4月4日與雪佛龍達成協議的約束，優尼科在未得到許可的情況下，不得與其它可能的收購者展開正式談判。

同一天，美國國會41名議員聯合致函美國財政部長約翰斯諾，呼吁其采取行動，阻止中海油的收購。

僅僅三天之后，6月27日，美國眾議院能源和貿易委員會主席，來自美國傳統的產油地得克薩斯州的共和黨議員喬巴頓，以及該委員會能源和空氣質量分會主席、同樣來自得州的共和黨議員拉爾夫霍爾，共同致函美國總統布什，呼吁阻止這一“以任何標準來看都是錯誤”的交易。

同時，該信件還抄送給了財政部長斯諾、能源部長波德曼、國務卿賴斯、商務部長古鐵雷斯、總統經濟政策助理哈博德以及總統國家安全事務助理哈德利。上述所有致函對象，除了美國總統和能源部長，均為美國外國投資委員會（CFIUS）的成員。

但也就在同一天，傅成玉正式致函美國國會，主動表示中海油歡迎CFIUS對該交易進行審查。

6月28日，美國財政部長斯諾在接受CNBC電視臺采訪時明確表示，美國對該交易的審查將僅限于國家安全方面，不會受到更寬泛的外交和經濟問題的影響。

6月29日，在美國貿易委員會批準了雪佛龍與優尼科的合并案之后，美國證監會也正式清除了兩家公司的合并障礙，允許雪佛龍通過增發普通股的方式收購優尼科。按照協議，在雪佛龍共計165億美元的報價中，25％為現金支付，其余通過增發新股來支付。

得到證監會的批復后，當日優尼科宣布，將于8月10日召開特別股東大會，正式表決雪佛龍提出的收購案。

6月30日，美國眾議院以333票對92票通過決議，禁止財政部使用自己擁有的任何基金，去“推薦批準”中海油交易。在以398票對15票同時通過的另外一個不具約束力的決議中，則表達了對該交易可能會削弱美國國家安全的憂慮，并要求布什總統對該交易進行審查。

7月1日，中海油正式提議CFIUS，對該交易進行提前審查，并重申該收購對美國國家安全并不構成任何實質性威脅。

在接受美聯社的采訪時，優尼科的新聞發言人則表示，目前公司尚無馬上向CFIUS提出審查請求的考慮。

同一天，針對一些媒體稱，由于懷疑中海油在交易中從中國政府獲得不當補貼、雪佛龍有意要求WTO介入的說法，雪佛龍正式予以否認，稱無意向世貿組織申訴。

7月6日，傅成玉在《亞洲華爾街日報》撰文。在長達1500多字、以“為什么美國在擔心？”為題的文章中，他再次強調，自己從美國南加州大學獲得碩士學位后，在國際石油公司工作了13年，其中大部分時間是在美國公司?！昂芏嗤鈬径荚诿绹鴵碛懈匾氖唾Y產，比如煉油廠等?！彼凳?，即使扣除優尼科在美國擁有的比較敏感的中游資產，也不會損害兩家公司合并帶來的巨大好處。

7月7日，正在蘇格蘭格倫伊格爾斯參加“八國集團峰會”（G8）的美國總統布什，也首次就中海油收購案正式表態：“這（CFIUS的審查）是美國政府用來分析交易的一個過程。我最好不發表任何評論，讓這個過程繼續下去?！?/p>

飛越“國會山”？

從一開始，中海油就堅持這完全是一起商業交易，不愿意過多地與政治牽涉；也是從一開始，美國媒體認定這是一起典型的“MCI+政治”的組合拼盤，終究難以跳脫“國會山”的影子。

MCI為美國最大的長途和數據通信運營商，其出售也曾引發美國兩大通訊公司VERIZON和QWEST在資本市場上長達三個多月的激烈絞殺。

在市場人士看來，“國會山”并不僅僅是一個外在約束因素，它已經成了擺在談判桌上的現實籌碼。在中海油承諾比雪佛龍多支付的20億美元中，應該有很大部分是用于補償這一風險成本的。

但這足以平衡潛在的政治風險么？其中的焦點，自然集中在美國跨部門委員會CFIUS身上。

目前，該委員會有12名成員，除了作為主席的美國財政部長斯諾，以及上面提及的國務卿、商務部長、總統經濟政策助理以及總統國家安全事務助理，還包括美國司法部長、國防部長、管理與財政辦公室主任、美國貿易代表、經濟顧問委員會主席、科技政策辦公室主任以及國土安全部長。

CFIUS成立于1975年，是財政部主持下的一個跨部門機構，最初擁有八名成員，主要職責是監控和評估外商投資對美國的影響，屬于一個不具備太多約束力的機構。

但到1988年，根據對1950年《國防產品法案》進行修正的“埃克森－佛羅里奧”條款，美國總統對該委員會重新授權。委員會在接到外資收購美國公司的報告后，可根據上述條款，決定此收購行為是否需要進行國家安全問題確認，甚至進一步的調查；一旦調查結束，委員會將向總統提交一份報告，提出自己的建議。

1993年，根據美國國會決議，委員會的成員增加了科技政策辦公室主任、總統經濟政策助理以及總統國家安全事務助理；2003年2月又增加了國土安全部長。

根據1993年通過的修正案，任何外國政府控股的公司收購美國公司，都需要進行審查。中海油于2001年同時在紐約和香港上市，但其70.64％的股份仍然為國有股，因此CFIUS的審查是法定程序。

自1988年以來，CFIUS拒絕批準或者收購方在審查壓力下主動放棄的僅有三起案例，均無一例外與中國（含香港）直接或間接相關。

1990年，中國航空技術進出口總公司打算收購總部位于MAMCO公司，后者主要為波音公司生產民用飛機零部件。就在CFIUS對該交易進行前期審查時，中航技公司主動撤回了收購申請。

1999年，在經過一次延長期的審查之后，CFIUS否決了美國休斯公司向總部位于香港的亞太移動通信衛星公司出售衛星的請求。

2003年，香港和記黃埔欲聯手新加坡電信收購環球電訊。但即使在對方案做出一次修改之后，仍未被CFIUS接受。在該委員會決定展開為期45天的全面審查之后，和記黃埔宣布放棄。

然而，因上述諸般案例而對中海油收購持悲觀態度，也并無必要。畢竟，近年來，隨著中美經貿關系進一步密切以及市場結構的變化，雖然政治上和民間情緒上的羈絆仍然存在，但市場層面對于中國企業收購行為的判斷已經漸趨理性，以及“去意識形態化”。

就在今年3月，在經過兩個多月的審查之后，CFIUS仍提前批準了聯想集團對IBM個人電腦部門的收購。這也是迄今為止，中國企業已經完成的對美國企業金額最大的一起收購案。

一個“偽問題”

仔細辨析美國政治家提出的種種說法，即使在美國媒體看來，也多有“疑問手”。

首先被指責的，是中海油的國有控股公司身份。但在石油領域，國有控股公司并不是中國的特例。業內人士估計，目前全球大概有一半的油氣儲量都控制在國有公司手中。

在過去20多年來，美國政府還從未阻止過對其石油資產的收購，不管這些公司是來自法國、挪威、巴西，還是俄羅斯、委內瑞拉乃至沙特，其中也不乏國有公司。

過于渲染中海油的這一身份，即使在美國國內也存在爭議。美國國家外交貿易委員會總裁比爾萊恩施在接受《財經》采訪時也表示：“我不認為70％的（國有）股權是個大問題?！比鹦壳斑€是美中安全審查委員會的成員之一。

若論優尼科在美國的資產一旦被中海油掌控，有可能危及美國的能源安全的說法，看起來更像一場“政治秀”。7月11日出版的美國《新聞周刊》中，專欄作家羅伯特塞繆爾森就呼吁政府不要介入，“美國目前每天的石油產量為730萬桶，而優尼科只有5.7萬桶?！?/p>

在公開聲明以及隨后接受美國媒體采訪時，中海油的傅成玉均表示，目前在美國的油氣產出都將繼續在美國市場銷售，“不會把資源拿到海外去”。

惟一有些敏感的，可能正如傅成玉所言，是一些中游資產。目前，優尼科在美國擁有部分管道運輸資產權益，以及一些可能用于美國戰略石油儲備的終端設施。

根據美國能源部下屬的能源情報署的統計，外國公司目前擁有美國28％的煉油能力、原油產量的14％，以及天然氣產量的12％。尤其是煉油能力和天然氣產量的份額，在過去的20年內幾乎都翻了一番。若以上述標準做比較，中海油即使在收購之后不剝離這部分資產，也遠不足以沖擊美國的石油安全。

對于中國政府希望“鎖定”（Lock up）資源、從而會影響到全球石油自由貿易的說法，美國眾多媒體也紛紛提出了質疑。6月30日《華爾街日報》就旗幟鮮明指出：中國根本不足以“鎖定”資源。

優尼科超過七成的油氣資產都集中在亞洲以及里海地區，如在泰國、孟加拉，都已經與當地用戶簽訂了長期合同；在印度尼西亞的天然氣資產倒有可能用于供應中國市場。但即使雪佛龍收購了優尼科，這些天然氣也一樣會供應中國市場。

實際上，從2003年10月開始，雪佛龍就一直尋求與中海油簽訂一個長達25年的天然氣供應合同，把澳大利亞高更項目出產的天然氣出口到中國東部沿海。該交易總價值可能高達220億美元，刷新澳大利亞單筆出口貿易的記錄。目前，雪佛龍不僅是該項目的作業者，更持有50％的權益，?？松梨诤陀⒑蓺づ苿t分別持有25％的權益。

另外一個焦點，是擔心優尼科擁有一些深海勘探技術。一旦中海油收購成功，可能將其潛在用于軍事用途。

實際上今年4月，澳大利亞的礦業公司必利必通就收到美國國防部的禁令，不允許其在中國應用一種先進的成像系統來探礦，理由是該系統可能會用于改良“潛艇”技術。

在接受《財經》采訪時，中銀國際首席經濟學家曹遠征承認，目前中海油以及國內其它石油公司，更長于淺?？碧胶烷_發。收購優尼科之后，將有利于中海油進一步發展深海開發能力。但他同時表示，即使不收購優尼科，中國石油公司仍然可以選擇諸如巴西石油公司這樣的合作伙伴?！瓣P鍵是要拋棄冷戰思維，和平利用深海資源?！辈苷f。

被注定的“誤讀”？

中海油肯定是一家最為西方化的中國國有控股企業，董事會用英語召開，很多高層管理人員都有海外以及國際性公司從業經驗。

傅成玉則可能是最開放、最具西方色彩的國有企業領導人之一。不管教育背景還是從業經驗，傅成玉都無可挑剔。甚至其個人愛好都符合西方典型企業家的形象。

因此，在很多國外媒體看來，中海油幾乎成了集合中西兩種色調的典范，是所有中國企業尤其是國有企業都值得借鑒的“樣板”。

但這并不足以消除中海油被誤讀的宿命。在美國政治家看來，即使傅成玉用最規范的方式，強調為“股東創造價值”，也可以理解為簡單地聽命于中國政府，因為政府是“最大股東”。

即使在中國國內，中海油也承受著另外一種誤讀。自2002年以來，中海油先后成功進行了五次收購（包括一次變相增持），收購總金額達到了14.5億美元，總市值從最初的60億美元增長到目前的260億美元（截止到今年7月7日的收盤價計算）。雖然中海油從未刻意強調過這些收購的意義，但仍被貼上中國能源“走出去戰略”的“標桿企業”的標簽。

在曹遠征看來，故事最關鍵的環節其實并不是那些大而化之的背景，而是一個“中國企業的成長故事”。

在此前的收購中，一些油氣資產的收購，可能導致單位操作成本的波動以及資金的緊張；但這在很大程度上，也是所有的國家石油公司走向地區性公司、最終走向全球性石油公司的必經之路。收購優尼科，顯然是中海油超越國家石油公司，邁向亞太地區石油公司的關鍵性步伐。

即使現在油價高企，即使會帶來巨大的整合壓力以及財務上的風險，中海油仍然愿意做此“驚險的一躍”。

畢竟，對于中海油而言，優尼科并不陌生。早在2003年，中海油就曾和優尼科等公司簽署協議，共同開發位于東海的西湖凹陷氣田。優尼科和英荷殼牌雖然最后選擇了退出，但兩家公司之間的關系并未由此了斷。

實際上，與跨國石油公司的融合經驗，中海油也并不缺乏。即將于今年10月正式投產的中海殼牌南海石化項目，總投資金額達到43億美元，也是迄今外商在中國金額最大的單一項目投資。中海油在其中的表現，受到了其外方合作伙伴英荷殼牌的普遍認同。

7月7日，在接受路透社采訪時，雪佛龍明確否認了一些媒體的猜測，稱中海油并沒有退出澳大利亞高更項目的談判；談判之所以推遲，是由于項目本身的復雜性，這與兩家競購優尼科一事并不相干。

此外，在2003年5月，由于原有股東行使優先認購權，導致中海油和中石化分別以6.15億美元的價格收購里?？ㄉ掣身椖?/12的權益一事受挫，中海油仍然表現出對足夠的理解和尊重態度。

因此，只要在公平的條件下進行競爭，即使受挫，投資銀行人士分析，中海油也不會意氣用事，做出不符合股東利益的決策。

至于認為中海油會以高更項目來要挾雪佛龍的猜測，“完全是基于成見，而不是基于常識”，一位與中海油關系密切的投資銀行人士對《財經》表示：“即使該項目出現反復，也肯定是純粹的商業原因，與競購事件沒有關系?！?/p>

誰能贏得時間？

對于23歲的中海油，雪佛龍絕對不是一個容易對付的對手。其董事長兼CEO戴維奧萊利在公司內部浸淫多年，這個愛爾蘭人2001年一上臺，就導演了與德士古公司的驚天合并案。

更何況，即使在市場之外，也永遠不要低估這樣的對手的智慧。《新聞周刊》委婉地指出，雪佛龍可以指責對手從政府獲得了貸款補貼，但它也正好可以煽動政治情緒，剛好扯平。

雖然在時間上雪佛龍占了先手，但其中的關鍵因素，仍在于優尼科董事會的抉擇。如果董事會能在很短的時間內決定接受中海油的收購請求，則可望為該交易盡快通過CFIUS的審查起到積極作用。

由于整個審查過程必要時最長可達90天，欲在8月10日優尼科特別股東大會之前完成整個審查過程的可能性較小。但即使不能全部完成，只要能盡快推進這一進程，并且在8月10日前呈現出良好的跡象，對于優尼科的股東而言，都將是一個重要的投票參考因素。

但是，一旦優尼科董事會拒絕中海油的收購提議，則恐演變成“惡意收購”，其成功的可能性無論從市場角度還是從當前政經情勢看，都將變得極小。且不說優尼科也有自己的“毒丸計劃”，從技術上基本封殺了這一可能。

從目前的跡象來看，中海油的收購要約很可能有條件地獲得優尼科董事會的接受；即便如此，也還遠不到樂觀的時候。至于一旦如此，中海油與雪佛龍會否展開價格戰，目前還是個謎，雖然雪佛龍否認這種可能性，認為目前的價格已經具有足夠的吸引力。但在歷史上，VERIZON收購MCI最終付出的價格，比最初的報價高出了25％，其時VERIZON也是信誓旦旦否認會卷入價格競賽。這或許也是今天優尼科的股東最希望看到的。

業內人士分析，雪佛龍完全有能力提高價格，因為它對于這一資產肯定不會輕易放棄。2004年，雪佛龍的探明油氣儲量下滑了11％，儲量替代率更只有18％，遠低于業界平均水平，對于一家油氣公司，面臨的壓力可想而知。而中海油的這一指標為173％，處于行業領先水平。2004年優尼科的儲量替代率只有96％，但考慮到其擁有的不少區塊潛力巨大，在加大資本投入和市場開發之后，有望實現突破性的增長。

中海油的收購資金來源包含了母公司、商業銀行以及財務顧問的組合，顯示出資金方面存在一定的壓力。但在接受美國《華盛頓郵報》采訪時，傅成玉沒有否認提高收購價格的可能性，很顯然，誰也不知道中海油最后的“底牌”。

會真的出現“白武士”嗎？6月27日，美國奧本海默分析師就指出，優尼科對于英荷殼牌不失為一個好的收購對象，因為在過去三年中，殼牌的探明儲量下降了19％；根據2004年的產量計算，其儲采比只有8.4，遠低于業界平均水平，公司高層也把提高儲量替代率作為核心目標來對待。

參與收購一家資產主要集中在勘探和開采領域的公司，雖不能治根但也是一個選擇。更何況，殼牌與中海油一直有著良好的合作關系，并且對中國天然氣市場也一直雄心勃勃。

或許好戲真的剛剛開始。