張春霖：改善國企公司治理關(guān)鍵何在？

今年5月19日，經(jīng)濟(jì)合作和發(fā)展組織（OECD）正式出版了其《OECD國有企業(yè)公司治理指引》（簡稱《指引》）。整個(gè)文件共分兩個(gè)部分。第一部分正文，是若干條文字簡練的原則，共分六章；第二部分釋義，是對(duì)這些原則的比較詳細(xì)的解釋和論證。

和幾年前的《OECD公司治理原則》以及許多其他公司治理行為規(guī)范一樣，《指引》也是一份不具約束力的文件，目的是就改善國企公司治理問題，給其成員經(jīng)濟(jì)體和其他經(jīng)濟(jì)體的政府提出建議。但它基本上反映了國際上對(duì)健全的國企公司治理的一些共識(shí)，也集中體現(xiàn)了發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家的政府在管理國企方面的成功經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)現(xiàn)存挑戰(zhàn)的應(yīng)對(duì)之策。

因此，《指引》對(duì)我們考慮如何改善中國國有企業(yè)的公司治理具有重要的參考意義。以它提出的一系列原則為參照系，我們可以比較容易地看到，為進(jìn)一步改善國企公司治理，需要朝哪個(gè)方向努力，關(guān)鍵又在哪里。

應(yīng)該說，《指引》的出臺(tái)本身代表著一種共識(shí)，就是國企的公司治理是可以改善的。但是，與其他企業(yè)相比，改善國企的公司治理的確是一個(gè)更具挑戰(zhàn)性的任務(wù)。這是因?yàn)椋纳茋蟮墓局卫恚艽蟪潭壬弦簿褪歉纳普墓仓卫怼Ｒ浴吨敢匪珜?dǎo)的原則為參照系來看我國國企改革在公司治理方面的挑戰(zhàn)，這一點(diǎn)非常清楚。

《指引》第一章是關(guān)于建立有效的法律和監(jiān)管框架的六條原則，其核心是保證建立一個(gè)國企與其他企業(yè)平等競爭的環(huán)境。其中第一條和第三條值得我們特別注意。

第一條強(qiáng)調(diào)的是政府的所有者職能和其他職能分開，這是一個(gè)我們非常熟悉的原則。不過，在這些“其他職能”當(dāng)中，《指引》特別強(qiáng)調(diào)了三個(gè)方面：一是市場監(jiān)管，二是產(chǎn)業(yè)政策，三是政府采購。在我國，設(shè)立國資委的一個(gè)重要目的，是實(shí)現(xiàn)政府的所有者職能和社會(huì)管理職能的分開；但如果從市場監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策和政府采購這三個(gè)角度看，僅僅成立國資委，顯然還遠(yuǎn)不足以實(shí)現(xiàn)這種分開，也不足以保障國企與其他企業(yè)處于平等競爭的地位。對(duì)壟斷性國企的監(jiān)管是其中最突出的例子。

這一章的第六條涉及的是國企所承擔(dān)的公共服務(wù)義務(wù)。其要點(diǎn)是：當(dāng)國企承擔(dān)的公共服務(wù)義務(wù)超過大家公認(rèn)的正常程度之后，政府應(yīng)該保證（1）要求國企承擔(dān)這些義務(wù)要有法律和法規(guī)的依據(jù)；（2）向公眾披露相關(guān)情況；（3）通過公共財(cái)政預(yù)算以透明的方式實(shí)現(xiàn)成本補(bǔ)償。這三點(diǎn)加在一起，實(shí)際上是要求政府和自己的“親兒子”錙銖必較，把賬算在明處。

應(yīng)該說，這個(gè)方面的努力對(duì)政府改革的意義至少不亞于對(duì)國有企業(yè)改革的意義。對(duì)國企施加的各種名目的收費(fèi)和攤派，小到宴請(qǐng)官員，大到贊助工程，實(shí)際上是政府官員繞開預(yù)算制度和人大監(jiān)督，隨意調(diào)用公共財(cái)政資源的一條很重要的旁門左道。

《指引》第二章的主題，是國家如何做一個(gè)合格的所有者。其中提到了政府不要干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)這一我們已經(jīng)比較熟悉的原則，也倡導(dǎo)建立“集中化”的所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)。此外，《指引》還提出了另外兩個(gè)值得我們重視的建議：一是國家要有明確的、對(duì)社會(huì)公開的“所有權(quán)政策”，明確界定其作為所有者所要追求的目標(biāo)，以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段；二是所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)要接受議會(huì)的監(jiān)督。

在這兩個(gè)方面，我們都還面臨著不少的任務(wù)，有些甚至還沒有提上議事日程。在所有權(quán)政策方面，我們確實(shí)有“保值增值”的目標(biāo)，但保值增值的目標(biāo)和其他經(jīng)濟(jì)的、非經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)之間如何權(quán)衡取舍，還不是一個(gè)透明的過程；在接受人大監(jiān)督方面，制度建設(shè)還基本上是空白。關(guān)于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的情況和國企的運(yùn)行情況，無論是國資委還是政府，都還沒有建立一種像預(yù)算制度那樣的向同級(jí)人大進(jìn)行報(bào)告的規(guī)范制度。尤其是回報(bào)率、分紅這樣的核心財(cái)務(wù)指標(biāo)，即使在政府自己評(píng)估自己的工作業(yè)績時(shí)，也還遠(yuǎn)沒有引起足夠的重視。

《指引》的第五章討論透明度和披露問題，其中涉及的主要問題也是所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)和國企對(duì)議會(huì)和社會(huì)公眾的信息披露。其中第一條提出，所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)應(yīng)該公開出版年度報(bào)告，向議會(huì)、媒體和公眾披露國企的信息；年報(bào)應(yīng)集中于國企的財(cái)務(wù)業(yè)績和國有資產(chǎn)價(jià)值，以及加總的財(cái)務(wù)信息，如銷售額、利潤、主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量、投資、股權(quán)回報(bào)率和分紅。年報(bào)還可以包括重點(diǎn)國企的分企業(yè)數(shù)據(jù)。

關(guān)于國企的披露標(biāo)準(zhǔn)，這一章的第四條認(rèn)為，出于公眾利益考慮，國企不管是否上市，其透明度都應(yīng)該達(dá)到上市公司的水平，具體的披露要求應(yīng)該與《OECD公司治理原則》中對(duì)上市的公眾公司所提出的披露標(biāo)準(zhǔn)相同。相比之下，這個(gè)領(lǐng)域大概是OECD建議的原則與我們的實(shí)際情況差別較大的一個(gè)領(lǐng)域。時(shí)至今日，除了國家統(tǒng)計(jì)局和財(cái)政部的年鑒提供的若干總量數(shù)據(jù)，國企的大部分?jǐn)?shù)據(jù)都不僅不對(duì)人大和社會(huì)公眾公開，甚至有些政府部門要想免費(fèi)獲得都很困難。

國有資產(chǎn)管理的這種極低的透明度，既嚴(yán)重阻礙著國企公司治理的改善，也是政府改革滯后的一個(gè)重要表現(xiàn)。這方面的改革與其說是國企改革，不如說是公共治理改革。

《指引》的第六章所涉及的，也是一個(gè)對(duì)我們來說具有很大的挑戰(zhàn)性的問題，即國企董事會(huì)建設(shè)。概括來說，《指引》的基本理念是董事會(huì)治理，也就是說，在“所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)－董事會(huì)－CEO”這個(gè)鏈條中，董事會(huì)是一個(gè)權(quán)力分配的重心。所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)在確定目標(biāo)之后，要給予董事會(huì)足夠的授權(quán)和獨(dú)立性，使其有足夠的權(quán)威、能力和客觀性，來行使戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理層的職能。與此同時(shí)，董事會(huì)整體以及每一個(gè)董事個(gè)人都要承擔(dān)對(duì)所有股東和公司的忠誠義務(wù)，具有高度的責(zé)任感和職業(yè)道德。

即使在OECD國家，國企董事會(huì)的獨(dú)立性也是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。如《指引》的作者指出的，董事會(huì)的地位經(jīng)常受到來自兩個(gè)方面的侵蝕：一是所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)或政府，二是管理層。董事會(huì)在監(jiān)督管理層方面，經(jīng)常因其權(quán)威有限而難有作為。“在一些國家，管理層與所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)乃至政府都有很密切的關(guān)系，他們更喜歡繞開董事會(huì)直接向所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)或政府報(bào)告”。

在我國，這樣的問題更加突出和普遍。十六大之前的國企改革所形成的治理結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)，就是行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制。其原因首先是20世紀(jì)80年代在工廠制的框架內(nèi)放權(quán)讓利，其次是90年代實(shí)行公司制但國有資產(chǎn)管理體制改革停頓。國資委成立后，所有者地位大大加強(qiáng)，國家越來越多地通過行使所有權(quán)而不是行政干預(yù)來對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督和制衡，但董事會(huì)的地位仍然很薄弱，實(shí)際情況仍然是一種“啞鈴形”的權(quán)力分配。

如果不能在董事會(huì)治理方面盡快取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)步，國資委將不得不或者由于工作量過大無法對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)督；或者事必躬親、陷于具體事務(wù)不能自拔，變成人們廣泛擔(dān)心的“婆婆加老板”。從政府改革和公共治理的角度看，董事會(huì)治理對(duì)我們來說是一種特殊的挑戰(zhàn)。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級(jí)服從上級(jí)的層級(jí)制治理文化。董事會(huì)不是股東的下級(jí)，他們之間的關(guān)系是由公司法和相關(guān)法律界定的一種信托關(guān)系。國資委和其他股東有任命董事的權(quán)利，但一旦任命，就要尊重其獨(dú)立性和對(duì)經(jīng)理人員的權(quán)威。應(yīng)該說，無論是國資委還是政府本身，學(xué)習(xí)和適應(yīng)這樣一種新的治理文化，恐怕都將是一個(gè)艱巨的任務(wù)。

所以，總體說來，國企改革進(jìn)行到今天這個(gè)地步，要繼續(xù)改善其公司治理，關(guān)鍵可能在于改善公共治理、推進(jìn)政府改革。除非在公共治理方面取得一些大的突破，否則國企改善公司治理的步伐將會(huì)非常艱難。

作者為世界銀行國企問題高級(jí)專家