伊利董事會：差在哪里？

鄒海紅

內蒙古伊利集團是全國乳品行業龍頭企業之一，也是國家經貿委評定的全國520家重點企業之一。公司現有資產總額10億元，“伊利”商標在1999年底被國家工商局認定為“中國馳名商標”。伊利作為一家著名的乳品企業，其產品遍布全國大小商店。但是，在2004年最后一天，隨著公司董事長鄭俊懷為首的5名公司高管被內蒙古檢察院逮捕，伊利集團公司治理方面的嚴重問題終于浮出水面。在由《董事會》雜志和中國董事網主辦的“2004年中國最佳／最差董事會”評選中，伊利股份理所當然地排在“十差董事會”之首。剖析伊利股份在公司董事會治理結構方面的問題，從伊利股份吸取教訓，對于加強和完善我國公司董事會結構，完善公司董事會治理機制，提高公司董事會治理績效，無不具有重要的現實意義。

董事會結構不合理 董事長成為“教父”

董事會規模的大小是一個有爭議的問題。從發達國家來看，董事會規模的大小并不一定與公司資產規模與經營規模成正相關。從我國實際來看，董事會規模普遍存在過大的傾向。據《2003年上市公司董事會治理藍皮書》介紹，2002年我國上市公司董事會的人數平均為10人。董事會規模影響公司治理水平。上世紀90年代以前，部分研究者支持大規模董事會，認為大規模董事會提供多角度的決策咨詢，幫助企業獲得必要的資源，建立企業良好的外在形象，降低CEO控制董事會的可能性。事實上，大規模董事會是有弊病的。雖然董事會的監督能力隨著董事數量的增加而有可能提高，但是協調和組織過程的損失將超過董事數量增加所帶來的收益。另外，董事會人數太多容易使董事會成員產生搭便車的動機，公司經營中很多好的機會就會丟失。同時，為那些“不作為”的董事提供了“偷懶”的可趁之機。董事會的結構應該合理，董事會成員應該各司其職、充分發揮董事會的監督職能。在伊利集團，董事長鄭俊懷被公奉為“教父”，大權獨攬，董事會缺乏監督與制衡。鄭俊懷在伊利股份前后共換了近10位副手，但他一直穩如泰山。因此，人們似乎已經忘記大股東是誰，而更加認同“鄭俊懷的伊利”。董事會的成員為了保住自己，誰也不愿意得罪董事長。伊利集團的董事們本身雖然沒有參與鄭俊懷犯罪活動，但由于他們的“不作為”，因此，對伊利事件也負有不可推卸的責任。所以，公司董事會規模不一定要大、要全，而關鍵在于要精、要管用。

董事會成“影子”，獨董難作為

在伊利高管被拘事件中，董事長兼首席執行官、副董事長兼知識運營官、財務總監兼董事會秘書、董事會辦公室主任兼公司證券業務代表等人集體參與到了舞弊事件中，這說明了什么問題?企業的經營活動講究權利集中，講究領導與被領導，但是在董事會則是民主制度，不存在董事長領導董事、董事服從董事長的問題，一人一票，而董事會內部董事太多，就會把經營班子的權威性與服從原則帶到董事會，形成董事會的一言堂，這樣董事會也就發揮不到原有的作用。所以國家應該限制董事會內部董事的比例，國外都未規定獨立董事在全體董事中應占多大的比例，但都明確規定董事會大多數應由獨立董事組成。如果董事會由內部董事組成，內部董事又都在經營班子任職，那么，由董事會來監督經營班子，實際上就是由自己來監督自己，或形象地說，是由“考生自己給自己的考卷評分”。而獨立董事由于他們不是企業的人，更不在企業領導崗位上，這就使他們能做到客觀決策，使企業經營能在變化莫測的環境中有變革創新精神，有應變能力。所以，加強獨立董事會制度建設，發揮獨立董事的作用，是我國公司治理結構改革和完善的一個重要內容。我國公司獨立董事不僅人數過少，而且獨立董事的作用難以發揮。2002年，我國上市公司董事會中有98％設立了獨立董事，獨立董事比例平均為23％，也就是說，每個上市公司的董事會平均有2名獨立董事。這與當年美國標準普爾500家獨立董事的比例平均為72％相差甚遠。在伊利股份事件中，獨立董事的權力被粗暴地剝奪了。2004年3月9日，伊利股份對其購買國債事項進行了公告，三名獨立董事王斌、郭曉川和俞伯偉認為公告內容他們此前并不知情，而且與實際情況也有很大的出入。在4月27日的股東大會和5月26日的董事會上，獨立董事都對此提出質疑，但沒有得到董事會的合理解釋。6月15日，王斌、郭曉川和俞伯偉發表獨立董事聲明，要求對公司的巨額國債投資聘請獨立審計機構進行全面審計；6月16日，公司監事會以關聯交易為名對俞伯偉的獨董職務提起罷免程序，并在當天召開的四屆臨時董事會和8月3日專門為此議案召開的臨時股東會上獲得通過，獨立董事王斌也于8月3日發表聲明請求辭去獨董職務。雖然王斌和俞伯偉兩位獨立董事都指出公司召開臨時董事會和股東大會不符合公司章程中的要求，但是其獨立董事的獨立性以及應得的權力還是再一次遭到了剝奪。由此可見，我國公司治理結構中，缺乏獨立董事發揮作用的體制和機制。因此，如何建立獨立董事發揮作用的體制和機制，保證獨立董事真正能發揮作用，就成為我國公司治理結構改革和完善的一個重大課題。

監督成“軟肋”

在伊利事件中，還充分暴露了我國公司治理結構中監督機制存在嚴重的問題。據了解，2000年至2001年，伊利公司董事長鄭俊懷等人未經董事會同意，先后挪用1590萬元和1400萬元分別給呼和浩特華世商貿有限公司和啟元有限責任公司用于經營。檢察機關對鄭俊懷等人從立案到刑拘，緣于挪用這兩筆公款。另據伊利股份披露，從2002年11月起，公司累計匯款3億元至閩發證券北京營業部購入國債，截至2003年12月31日，所購國債收盤價計算余額市價總值為2．91億元，截至2004年2月27日已賣出國債收回資金1．87億元，按收盤價計算余額市價總值為1．07億元。三位獨立董事立即對此事提出質疑，稱完全不知情，公司在投資決策和信息披露上存在重大違規。同時，獨立董事提出，在伊利第二大股東啟元投資公司作為MBO平臺業已存在的同時，伊利第四大股東華世商貿的設置動機可疑。該公司的四位主要股東均為鄭俊懷、楊桂琴、張顯著、李永平的親屬，出資額度較大，資金來源不詳。為什么伊利股份頻頻違規操作而沒有被揭露出來呢?其重要原因就在于我國公司治理結構中，監督機制是“軟肋”。因此，必須加強監督機制的建立和完善，用制度來監督人、約束人、激勵人，從而提高我國公司的治理績效。