完善國有獨資商業銀行公司治理機制的探討

降衛東

當前，我國國有獨資商業銀行改革的目標就是完善公司治理機制，提高防范風險的能力和國際競爭力。鑒于我國國有獨資商業銀行的自身特點及其在我國經濟體系中的特殊地位，構建和完善國有獨資商業銀行公司治理機制,需要以防范銀行風險為出發點，針對銀行公司治理中存在的突出問題和風險防范的要求進行統籌考慮。

一、我國四大國有銀行成立以來治理機制的變化

我國四大國有獨資銀行治理機制的發展可分為兩個階段：一是行政管理階段，二是公司治理發展階段。第一個階段是從上世紀80年代四大專業銀行相繼成立或恢復到1995年《中華人民共和國商業銀行法》頒布實施。在四大專業銀行成立之初，各專業銀行均是國務院直屬的經濟實體，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發行等方面的管理。國務院作為出資者國家的代表，與各專業銀行之間的關系實際上是一種行政管理關系，國家依靠行政手段實現對國有金融資本的配置。

第二個階段是從1995年《中華人民共和國商業銀行法》（以下稱《商業銀行法》）頒布實施至現在。《商業銀行法》明確規定，我國四大國有獨資銀行是吸收公眾存款、發放貸款、辦理結算業務的企業法人；商業銀行的組織形式、組織結構適用《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）的規定。這實際上是以國家法律的形式明確了國有獨資銀行治理機制的模式，這同我國建立和發展社會主義市場經濟的方針是相適應的。數年間，國有獨資商業銀行公司治理機制改革取得重大進展，特別是根據1997年11月中國人民銀行發布的《國有獨資商業銀行監事會暫行規定》，國務院向國有獨資商業銀行委派監事會，代表國家對商業銀行的資產質量及資產保值增值情況實施監督，對行長等主要負責人的經營管理行為與經營業績進行監督評價，提出獎懲任免建議。與此同時，由于國有獨資商業銀行的特殊性質，人民銀行、銀監會、審計署等部門也根據其職責，行使部分所有者職能。其中人民銀行主要負責制定和執行貨幣政策，防范和化解金融風險，維護金融穩定；銀監會主要負責制定行業規章制度和辦法、進行現場與非現場監管，審查銀行業高級管理人員任職資格、對銀行業金融機構的市場準入進行管理、負責國有重點銀行業金融機構監事會的日常管理工作，會同財政部、人民銀行等部門提出存款類金融機構緊急風險處置的意見和建議；審計署有權對國有金融機構的資產、負債、損益情況進行審計監督。

在完善國有獨資商業銀行公司治理方面，近期黨中央、國務院出臺了一系列政策、措施。2003年10月召開的中共中央十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：關于國有資產管理體制以及國有企業改革，應當“堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開”的原則，建立健全全國金融監管制度，“完善公司法人治理結構”，“按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責”；關于商業銀行公司治理的改革，應當“實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”，商業銀行“要成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業”。

2003年底，我國政府動用450億美元的外匯儲備為中國銀行和中國建設銀行注入資本金，2004年3月中國銀行業監督管理委員會頒布了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》，中國銀行、中國建設銀行的股份制改造正式開始實施，標志著我國國有獨資商業銀行公司治理改革進入實質行性進展階段。

二、當前國有獨資商業銀行治理機制存在的缺陷及其影響

（一）所有者缺位問題影響著治理結構的完整性

我國股份制商業銀行和其他行業的公司制企業，一般都根據《公司法》在形式上建立了“股東大會———董事會/監事會———經營者”的公司治理機制，股東通過董事會建立與經理層的委托代理關系。而當前國有獨資商業銀行還沒有真正建立董事會(中國銀行除外，但該行董事長與行長是同一人)，國家作為出資者直接將金融資產委托給代理人即國有商業銀行經理層進行經營管理；與此同時，國務院所屬監事會、銀監會、人民銀行、財政部、審計署等部門根據其職責范圍分別代表國家行使部分所有者權力，財政部享有銀行經營的收益權，監事會、銀監會、審計署享有對銀行經營情況進行監督檢查的權力，中組部、監事會、銀監會從不同方面享有銀行管理層人事任免（或參與任免）的權力，財政部、人民銀行、銀監會等部門共同擁有對國有獨資商業銀行有關合并、分立、解散和增加資本的事項進行決策和實施的權力。這種以政府監督為主導的治理機制存在重大隱患。

（二）銀行經理層行政色彩較重，影響治理機制的效果

當前，對國有獨資商業銀行經理層的選拔，仍采用行政化的方式，比照黨政機關干部的選拔管理辦法，國有獨資商業銀行經理層（行長）與政府金融監管部門領導之間流動比較頻繁，導致銀行經營管理容易受到政府有關部門的干預，容易受到經理層自身短期行為的影響。此外，國有獨資商業銀行經理層的薪酬體系類似于國家公務員，沒有建立起以經營績效為中心的市場化考核與評價體系，導致銀行經營者缺乏維護股東利益、銀行自身利益和社會公眾利益的內在動力，潛在的風險仍不斷積聚。

（三）信息披露力度不大，難以形成有效的市場約束

由于我國國有獨資商業銀行屬于國有獨資銀行，并且自身還存在一些尚未解決問題，導致信息批露的力度不大，信息披露的渠道比較狹小，信息披露的內容過于簡單,造成利害關系人和公眾了解有關信息缺乏有效的保障機制。2002年5月中國人民銀行發布了《商業銀行信息披露暫行辦法》，對商業銀行的信息披露進行了規范和要求，國有獨資商業銀行信息披露的力度有所加大，但與股份制商業銀行信息披露相比仍有較大差距。

（四）由于國有獨資商業銀行的市場壟斷地位，導致了公司治理機制的扭曲

由于四家國有銀行在國民經濟體系中的重要地位以及與社會公眾的廣泛聯系，國家出于維護經濟、金融穩定考慮，對于銀行經營過程出現的困難，往往會給予一定支持，如前些年發行2700億元特種國債以充實國有銀行資本金，成立四家資產管理公司專門對商業銀行不良資產進行處置等，造成盡管我國國有獨資商業銀行在經營過程中存在較大風險，但社會各界還是對國有獨資商業銀行充滿信心。在這種情況下，我國國有獨資商業銀行資產負債規模仍保持逐年大幅增長，大大降低了國有獨資商業銀行經理層的外部市場壓力與約束，從而增加了銀行風險。

（五）國有獨資商業銀行內部管理層次過多，不利于實現集約化經營

當前我國國有獨資商業銀行實行的是“總行———分行———二級分行———支行———分理處（儲蓄所）”的多層內部管理體制，各銀行總行所轄分支行不是法人機構，分支機構累積的風險最終還是由總行承擔。由于機構層次過多，降低了信息的傳導效率和經營決策的執行效果，容易形成粗放型管理，分行一級權力過大，不利于總行對基層分支機構經營風險的控制。

三、我國國有獨資商業銀行公司治理機制的規范性框架

完善我國國有獨資商業銀行公司治理機制應當從商業銀行內部治理與外部治理兩方面入手，在內部治理方面應當改革國有金融資產管理體制、完善產權治理結構、完善銀行內部管理體系，在外部治理方面，應當進一步加強銀行監管，加強銀行經營的社會監督。

（一）實現所有權多元化的要求

國有獨資商業銀行通過股份制改造、上市等措施，通過公平、公正的方式選擇境內外戰略投資者，改變單一的股權結構，實現投資主體多元化。通過引進戰略投資者特別是境外戰略投資者，國有獨資商業銀行不僅能夠增強資本實力，改善資本結構，還能夠借鑒國際先進管理經驗、技術和方法，促進管理模式和經營理念與國際先進銀行接軌，優化公司治理機制。

（二）建立符合現代公司治理結構要求的相互制衡的組織機構

根據現代公司治理結構要求，按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則設立股東大會、董事會、監事會、高級管理層，嚴格遵循我國《公司法》規定的組織框架，股東會決定董事會和監事會成員，董事會選擇經理層，經理層行使銀行經營管理權，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。

（三）進一步加強商業銀行內部管理與控制

1.商業銀行應不斷完善扁平化、集約型管理機制，整合業務流程和管理流程，優化組織結構體系，充分利用當今先進的計算機信息技術，加強信息科技建設，全面提升綜合管理與服務功能，提高業務運作效率；2.建立科學的風險管理體制，完善包括信用風險、市場風險、操作風險等在內的風險管理體系，有效地識別、計量、監測、控制風險；3.制定科學的激勵機制與人才戰略，按照現代金融企業人力資源管理的要求，深化勞動用工人事制度改革，建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制，發揮現有人力資源的積極性和創造性。

(四)政府部門按照所有權與監管權分離的原則對銀行進行管理

國家政府部門設立國有金融資產管理部門行使對銀行所有者職能，對銀行國有資產保值增值情況進行監督，促進國有金融資本的合理流動和優化配置，增強國有金融企業的競爭力。而金融監管部門的職責則應側重于從控制銀行業風險的角度對商業銀行經營是否遵循謹慎性原則進行監督管理。為了符合金融業混業經營的發展趨勢，國有金融資產管理部門可組織成立金融控股公司，實現對銀行與非銀行金融企業的控制管理。

(五)商業銀行應當加大信息披露力度，接受社會公眾的監督

銀行通過存款、貸款業務以及中間業務成為一個與社會公眾聯系極為密切的部門，銀行經營的風險狀況直接關系到社會公眾的利益，因此應當加大信息披露力度，確保與經營有關的信息及時、準確、全面地予以披露，接受社會公眾的監督。銀行除應當按照法定信息披露要求披露信息外，還有義務及時披露所有可能對利益相關者決策產生實質性影響的信息。銀行管理層和董事會應該認識到維護利益相關者合法權益的重要性，并與其充分合作，共同推動銀行健康、持續地發展。