從“造系”危害看托普帝國的覆滅

曉　揚

近年來，中國資本市場掀起了一股“造系”運動的風潮，這股風潮不可謂不烈，他們采取的一系列充滿創造性的股市運作手段，構建了錯綜復雜的系族結構。形成了令人眼花繚亂的農凱系、中科系、海通系、明天系、德龍系等等，以至于深、滬股市中的數十只股票都與他們有染，形成了所謂的莊股，他們在股市中呼風喚雨，股民們更是以擁有這些股票而以為可大撈一把。然而，造系者最清楚這是打造融資渠道的最好手法，通過自己控制的上市公司從銀行貸款，控制的上市公司之間相互擔保貸款，進行關聯交易，聯合炒作，提高公司股票價格，做高企業業績；以謀求利益最大化。托普系正是其中的代表。

當7月21日證監會正式進駐托普軟件，并對其擔保借款黑洞展開調查，當“托普系”真切地浮出水面時，人們似乎才有了一個疑問，這個品牌的知名度在軟件業遠不如用友、金蝶，但資本擴張的氣勢無人能出其右。從軟件到傳媒，到金融，再到IT制造業。“托普系”憑什么在不到10年的時間里，資產由5000萬元上升到100億元，膨脹200倍；由一個公司衍生出遍布全國近150家控股子公司。公司董事長宋如華的每一次的運作，都成了熱門話題。嫻熟的技法令人眼花繚亂，宋本人的資產也隨之一再放大。

昔日“造系”歷程譽滿市場

1992年7月，教師出身的宋如華率領兩名青年教師以5000元資金創辦托普公司。隨后，宋如華進入最令人驚心動魄的資本運作。

1998年托普集團斥資收購川長征A，將旗下軟件企業借殼上市，隨后更名“托普軟件”。整個過程，托普只動用了3000萬元現金。2000年5月，托普軟件以28.91元高價增發3380萬股A股，共募集資金9.54億元。

2000年，托普旗下的東普科技發展公司收購了深陷虧損的金獅股份，一舉成為其第一大股東，并將其更名為“炎黃在線”，從而成為滬深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名為“炎黃物流”。2003年擬10配6股，但尚未實施。

2000年4月，托普軟件以28.91元的天價增發3380多萬股A股，凈募資9.544億元，為宋如華縱橫資本市場提供了雄厚的資本。

2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陸香港創業板，一舉融資1.2億元港幣。

2002年托普躍上巔峰：擁有三家上市公司和140多家控股子公司，集團共有軟件集成增值服務、托普品牌電器生產、柯爾物流、教育培訓、金融保險、生態園林等6大產業群，2001年實現產值55億元，創利稅6億元，企業總資產近100億元。而宋如華本人的知名度更是如日中天、名利雙收。2000年，福布斯中國內地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中國內地富豪排行榜77位，個人資產超過7億元。

從1997年底托普介入之前川長征股價僅有4.58元，而到了高價增發后的2000年7月，托普軟件股價最高已達到48元，兩年多的時間，升幅超過10倍，不過對于大多數中小投資者來說并沒有這么好的運氣。對此，某券商總裁表示：“被莊家橫掃過的地方肯定會留下一片殘跡，不死也要脫一層皮。”

數據顯示，1998年1月12日長征機床股份有限公司董事會發布第一份有關托普系借殼上市公告時，川長征股價已上漲至11.97元，漲幅超過160％，而2004年6月30日，公司股價又回到了4.43元起點。如果投資者在公告當日買入并一直持有至今，不僅7年顆粒無收，反而虧損近30％（考慮送股因素）。

客觀地說，除了炒作，宋如華其實也是有一套經營理念的。他最有鼓動性的理念是“圈錢圈地圈人圈市場”。先圈錢（2000年增發圈錢9億多元），再圈地（在全國圈地辦27個軟件園，面積超過1萬畝），再圈人（2002年提出圈5000個軟件工程師），最后圈市場。2002年，宋如華在接受記者采訪時說，搞軟件園區，地方政府高興（地價優惠），銀行放心（抵押貸款），貼近市場（就近容易拿到訂單）。園區就是實力象征。宋如華還說，軟件很像皮包公司，除了人沒有別的東西。

托普的操作手法是，第一步先拿地，然后貸款蓋樓，接著評估房產，再到銀行貸款。托普一名高層也表示，托普去各地投資軟件園，那些負有招商引資任務的官員往往對頭頂“IT”光環的托普開出各類優惠條件，托普通常能以極低價拿到土地。但是，產業空殼的托普，即使有軟件園也是虛的。重慶市對托普青睞有加，低價出讓上百畝土地，但是宋如華只圈地不開發，去年11月，重慶市對其發出了驅逐令：“再不動工，我們要收地！”據說，現在托普在全國各地的軟件園，不少已經被法院查封。無情的市場粉碎了宋如華之夢。

銀行資金膨脹集團資產

上海一家證券研究機構的有關人士指出，“托普系”迅速壘起巨額資產的奧秘，就在于進行了兩個步驟，第一步是成立包括三家上市公司在內的100多家子公司；第二步就是利用這些子公司為母公司頻繁擔保貸款，套取銀行資金。

據了解，其中托普軟件、炎黃物流、托普科技3家子公司功不可沒，因為它們有“上市公司”的信譽，母公司就更多地把它們推上前臺取得銀行資金。

在查看托普集團旗下3家上市公司的報表時發現，自從2003年開始，“托普系”上市公司披露的對外擔保、銀行借款訴訟案件等成了年報和季報的主要內容。特別引人注目的是托普軟件今年上半年報，創下了1000多家上市公司中的3項之最，一是控股子公司最多，達到46家；二是對外擔保次數最多，達63筆；三是銀行借款訴訟案件最多，達58件。

截至2004年6月30日，托普軟件連帶責任擔保余額15.6億元，其中為托普集團等關聯單位擔保12.2億元,對外擔保3.4億元；公司為控股子公司擔保余額為1.8億元。擔保中已判決由本公司承擔連帶責任1.13億元，已起訴正在審理之中9.37億元。公司本期預計擔保損失5.28億元,本期末本公司預計負債余額為6.57億元。

據成都一家銀行的人士告知，托普軟件“鐘情”擔保只是近幾年的事，也就是原實際控制人宋如華入主之后。而真正把擔保業務“做大做強”，還是在2003年。2003年托普軟件披露的擔保事項多達100余筆，累計發生額逾20億元；擔保事項，在年報摘要中占據近一半篇幅。報表顯示，在托普軟件發生的巨額擔保中，有88筆近14億元是在2003年發生的，占擔保總額的7成左右。一個極端的例子，托普軟件在2003年6月27日這一天當中，同時為兩家關聯方公司——托普集團科技發展有限責任公司和成都西部軟件園股份公司提供15筆、金額近1.5億元的違規擔保。

再看“托普系”的另一家上市公司炎黃物流(由炎黃在線改名)，公司2004年上半年報顯示，在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規擔保事項，截止到報告日,公司為托普集團成員企業提供銀行借款擔保近3億元，擔保總額占公司凈資產的比例327.44％。擔保金額巨大，遠超過“不超過凈資產50％”的規定。擔保事項沒有經過董事會審批和決定,沒有履行正常的審議和決策程序，也未按規定履行信息披露義務。

據一位成都銀行界知情人士透露，托普的主要貸款行是四川省內的四大國有銀行，尤其是四川省內的農業銀行和工商銀行。

昔日輝煌今何在

現在，“托普系”的上市公司ST托普(000583.SZ)股價已從曾經最高的48元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黃(000805.SZ)股價也已從最高價33元跌至目前的5元。“托普系”上市公司股價的猛烈下行，反映了公司嚴峻的經營形勢，也凸現出“托普系”面臨的危機。

今年3月19日，托普集團董事長宋如華通過公司公告宣布，以2元錢將價值以千萬元計的股權和托普軟件(000583.SZ)、托普科技(HK.8135)等兩家上市公司的控制權拱手送人，創下了國內資本市場的一個奇談。

托普軟件公告稱，公司董事長宋如華先生因病不宜再參與公司的相關工作，宋如華先生本著公司持續發展的需要，決定犧牲個人利益，以吸引人才進入公司管理層。宋如華先生將其所持有的托普發展1800萬股股權(占該公司股權總數的19.05％)，分別以1元的價格轉讓給虞新友先生900萬股、夏育新先生900萬股。轉讓后，宋如華先生將不再持有托普發展公司股權。

目前托普科學城內的整個園區10多座小樓空空蕩蕩，只有托普軟件少數幾名工作人員留守。據了解，從2月到現在，至少有1000多人從托普離開，走了大概一半的人。在此之前，也陸續有人離開。而在2004年之前，托普集團在全國的員工還有近3000名。

據了解，接踵而來的訴訟糾紛以及人員的大量離職使得托普集團的業務體系迅速陷入瀕臨崩潰的境地。目前托普系下的上百家公司已經有一半以上的企業完全癱瘓，所有業務全部停止。而剩下半數公司中，經營也相當艱難，基本就是半癱瘓狀態。

最能反映托普系運作軌跡的莫過于旗下上市公司的業績及其股價走勢。2001年托普軟件業績達到創紀錄的0.726元，并推出了每10股轉增9.00股的分配方案，不過靚麗的業績、優厚的分紅并未扭轉逐級下滑的股價，而對其業績的質疑之聲也在年報披露后不斷高漲。

此后兩年，托普軟件業績更是江河日下，2002年每股收益僅有0.22元、而2003年更是陷入巨虧的泥潭，每股虧損高達1.68元。托普系控制的另一家A股上市公司炎黃物流2003年虧損0.04元，并戴上了ST的帽子。而同系的托普科技在香港創業板推出來的2003年業績也不好看。這家同樣主營計算機軟件的公司，營業額由上年的1.333億元跌至3367萬元，凈虧損978.9萬元，每股虧損1.45分。而2003年中國軟件業形勢卻是大好，國內市場銷售總額為399.6億元，增長速率15.8％。

綜觀托普系7年來在資本市場中的輾轉騰挪，為投資者帶來的只是幾個空殼公司和巨大的虧損。

由于中國股市盤根錯節的關聯關系，一個系的覆滅往往殃及一大片。而托普系的不斷暴露出的資金黑洞最終受害者還包括一大批金融機構。

2004年6月21日，托普軟件遭到深交所公開譴責。公告稱，公司在2003年10月至2004年4月僅半年時間里，累計向關聯方共提供資金高達139576萬元，占其2002年末經審計凈資產的100.56％。2003年，公司對外提供擔保高達88565萬元，占其2002年末經審計凈資產的63.81％。

此前，炎黃物流也已同樣遭到深交所公開譴責。據悉，該公司重大信息披露違規行為主要表現在：一是對重大擔保事項未及時履行信息披露義務。2002年11月至2004年1月期間，炎黃物流為關聯企業托普集團下屬6家企業提供銀行借款擔保，涉及金額共計28600萬元，占公司2002年經審計凈資產的280％。而未披露的重大訴訟事項總金額也達到21990萬元，占公司2002年經審計凈資產的214％。

“一個公司的資金黑洞波及一個群體，一個群體又波及到整個證券市場，然后影響面又擴散到金融市場。”中國財務問題專家清議評價說，“金融機構和投資者可能成為最后的買單人。”

以托普軟件為例。2003年報顯示，托普軟件已經全部花完了2000年募集的9.55億元資金。2000年到2002年3年的公司利潤僅有1億元左右，2003年為虧損，但另一方面，公司還有非募集資金的投資。年報同時顯示，公司在2003年末負債達15.6億元，在銀行卻有7.33億元的現金存款，這意味著公司在銀行有大量的貸款。

根據托普的公告，中信實業銀行、招商銀行、光大銀行的成都分行已經分別對托普軟件進行起訴，而且公布的金額最大在1億元左右。而據一位成都銀行界知情人士透露，托普的主要貸款行是四川省內的四大國有銀行，尤其是四川省內的農業銀行和工商銀行。

雖然托普系大大小小的公司上百家，但是截止2003年底，托普系核心的三大上市公司的凈資產卻不超出12億元，銀行界人士指出，托普系對旗下關聯企業的擔保及重復擔保是其獲得貸款主要途徑。

業內人士指出，上市公司通過互相擔保向銀行貸款存在著很大問題，而近年來資本市場盛行的“造系運動”更是造成證券市場不穩定的巨大隱憂。托普軟件演繹了“資產重組—業績優良—巨額虧損”的驚人一幕。而參與2000年那次增發的投資者至今損失更是超過70％。

人各有道。宋如華憑借自己高超的財技，在資本市場上大放異彩，無可厚非。然而水可載舟，亦可覆舟。關鍵是度的把握。演得過火，“票”砸手里不乏其人。從中國的牟其中之輩到美國安然之流，雖然每一個腳本表現劇情的手法中西有別，但結局大體殊途同歸。