中信收購廣發懸疑

凌　峰

“最后的結果現在誰也不知道，但強扭的瓜不甜，天下哪有這樣的強強聯合?”廣發證券一位中層管理人員憤憤不平道。

“中信證券和遼寧成大這兩只股票最近可沒少漲。誰知道是不是有人在幕后操縱，所以也不能排除做秀的可能。”某證券分析師提醒記者。

9月17日，中信證券(600030)公告稱，已向廣發證券現有全體股東發出了全收購要約邀請書，目標直指51％的控股權。這場沸沸揚揚的收購與反收購終于進入了短兵相接的階段。

中信收購廣發的真實意圖何在?廣發的哪些股東將會成為“出賣者”?中信的“強強聯合”能否成功?所有懸疑都要留到10月11日以后才有可能解開——這一天就是中信證券安排的廣發證券股東向指定公證機構送達《出讓股權意向書》的截止時間。

老六收購老七

據中國證券業協會統計，2003年，若按資產計算，中信證券是中國第六大證券公司，廣發證券則位列第七。

興業證券券商研究員黃憲表示，從歷史上來看，這兩家券商也頗有淵源。2003年年初，中信證券作為第一家直接上市的券商登陸上證所，其主承銷商正是廣發證券；而同樣有上市計劃的廣發證券，當時選定的主承銷商也是中信證券。

9月2日，中信證券突然公告天下，高調宣布將收購廣發證券，“非常希望做第一大股東”，并將收購定義為“強強聯合”。

此時，恰逢廣發證券的員工持股計劃進行得如火如荼。8月20日，是包括廣發證券在內的廣發系統5家公司的員工用自有資金自愿認購深圳吉富創業投資股份有限公司(簡稱吉富公司)股份的最后期限。據悉，廣發系統內有76％的員工都認購了吉富的股份，吉富公司此次共募得資金近2．5億元。

吉富公司在其《募股章程》中說：“員工人股吉富公司，并間接持股廣發證券，可以實現與戰略股東共同控制廣發證券……防止敵意收購，從而保持廣發證券的長治久安，保障員工的長遠利益。”

“防止敵意收購”的措辭，似乎頗有預見。

中信證券的9．2公告一出，業內嘩然，廣發人也作出了迅速并且激烈的反應。

9月4日，吉富公司正式宣告成立。

9月6日，各大網站刊出有廣發2300多名員工簽名的措辭激烈的公開信——《廣發證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》，表達了廣發人對忽聞此事的震驚，并稱“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭到底”。

一場收購與反收購戰就此展開。

強強聯合還是敵意收購

中信證券和廣發證券兩家曾經都是市場上的收購高手。只是，他們原來的收購對象都是營業網點或者小券商，比較好操作和消化。而這次，中信證券要啃的是廣發證券這塊又大又硬的骨頭。

業內人士指出：“如果就是簡單地數字相加，中信證券加上廣發證券可以成為業內的新老大，超過海通證券、銀河證券。但公司之間的整合顯然不是這么簡單，這關系到兩家公司的優勢是否互補，企業文化是否能融合等問題。如果答案是‘不，那么，效果可能就會大打折扣，業內業外都有這樣的事例。”

“我們公司就是一個例子，”國泰君安證券一位中層向記者感慨，“國泰和君安合并后，君安人才的流失很嚴重，君安很多好的企業文化后來一點點被國泰的‘國字號作風消化侵蝕掉了，挺可惜。”他就出自國泰。

這也是廣發人反對這場“敵意”收購的一個理由。更何況，如果中信證券收購成功，他們的持股初衷也就無法實現了。

面對廣發人的激烈反彈，中信證券被迫再次發公告表示“收購不會導致廣發證券的注冊地變更、法人主體變更、經營方式及員工隊伍的重大調整”。

廣發一管理層曾就此對媒體發表觀點，“長期看，四個不變不太可能。”“雙方在投資銀行、經紀、基金與資產管理等業務領域幾乎雷同。主要業務的高度同質化只能以其中一方被削弱而結束。其次，廣發和中信，是地處一南一北的兩大券商。中信此次收購無非是想利用廣發在南方的資源。估計完成收購后，中信會實現劃片經營，把廣發證券的業務局限在廣東一地，變成中信在南方的業務機構。”

盡管言論之戰上，廣發證券占了不少“理”，但中信證券還是泰然自若地按著自己的步伐在往下走。

中信勝算幾何

9月17日，中信證券向廣發證券的股東發出要約邀請書，承諾將以每股1．25元的價格收購廣發的股份，并表示只有出讓意向累計股份數額達到了51％(中信證券將不收購超過部分)，中信證券才會與轉讓方正式簽約開支付現金。

根據要約邀請書中的安排，如果廣發證券股東沒有在10月11日之前將《出讓股權意向書》送達中信證券所指定的公證機構，將被視為不愿意出讓股權。

也就是說，中信證券只有一個目標——廣發證券51％的股份。達不到就全面撤退，多了的也不要。

廣發證券并沒有坐以待斃。

吉富公司首先受讓了廣發證券第八大股東云大科技3．8％的股權，即7662萬股，每股作價1．16元。幾天之后，廣發證券的第五大股東梅雁股份又將所持的16794．5584萬股，按每股1．20元的價格轉讓給吉富公司。

這兩部分相加占到廣發證券總股本的12．23％。吉富公司原計劃在成立后除向廣發證券工會收購其所持有的16．91％的遼寧成大法人股以外，還將向廣發證券現有股東收購20％左右的股份。雖然前兩次出手已經花去了2億元，但根據吉富公司章程中的設計，公司在運作中可以負債融人資金。

現持有25．58％廣發證券股份的遼寧成大，已明確表示不會出讓廣發股份。

對遼寧成大，廣發證券是比較放心的，因為二者是交叉持股關系，廣發證券：工會是遼寧成大的第二大股東，廣發證券的總裁董正青擔任著遼寧成大的副董事長之職。

這時，吉林敖東(000623)成了很關鍵的一顆棋子。因為除去吉富公司和遼寧成大的股份，中信證券可操作的空間只有62．19％了，而吉林敖東掌控著廣發證券17．14％的股份。只要吃定吉林敖東，廣發證券的反收購就可以大功告成了；如果中信證券拿下吉林敖東，則贏面頗大。

而且廣發證券是廣東省最好的券商，歷年來廣發董事長的任免都是由廣東省委決定。目前，廣東境內的廣發證券股東所持股份高達30％多，如果省政府支持廣發，可能會使這場市場化的收購失去懸念。

不過中信證券開出的是1．25元價碼，這個出價高于吉富公司收購云大科技、梅雁股份所持股份的價格。這顯然對吉林敖東和廣發證券其他的股東構成了較大的吸引力。中信證券能否成功收購廣發證券自然也決定于“出賣者”的多少。

值得一提的是，中信證券可能還押了一個政策之寶在吉富公司身上。某券商一位高層對記者說：“中信證券這種完全市場化的收購操作，一直是監管層所提倡鼓勵的。而吉富公司反倒不一定得到監管層的批復，有太多的政策底線需要突破。因為券商的員工持股，很容易牽涉到內部人控制等復雜、敏感的問題。在這之前，有——些券商做過嘗試，但都失敗了。”他的分析和中信證券的高層曾經的表態相一致。